东兴证券股份有限公司
关于华夏航空股份有限公司部分募投项目结项
并将节余募集资金投入其他募投项目的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”），作为华夏航空
股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“公司”）2022年度非公开发行股票的持续督
导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
有关规定，对华夏航空部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目的
事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行 A 股股票实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2022]1662 号）的核准，公司向特定对象非公开发行
人民币普通股不超过 304,070,293 股，每股面值为人民币 1.00 元，募集资金总额
不超过 243,500 万元。公司实际非公开发行 A 股股票 264,673,906 股，每股发行
价格为人民币 9.20 元，募集资金总额为人民币 2,434,999,935.20 元，扣除发行费
用 人 民 币 25,397,899.32 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
日对公司非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《华
夏航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》
（信会师报字[2022]第 ZK10390 号）。
（二）非公开发行 A 股股票募投项目变更
公司分别于 2025 年 6 月 17 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十八次会议、于 2025 年 7 月 3 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同
意公司变更募集资金用途及部分募投项目实施主体：
缩减的架次将根据实际情况改为以公司自有/自筹资金投入，不再使用募集资金
投入。基于节约飞机引进成本的考虑，公司同步将该募投项目的实施主体由华
夏航空变更为华夏航空的全资子公司云飞飞机租赁（上海）有限公司（以下简
称“云飞飞机”），后续所涉募集资金由华夏航空以借款形式提供给云飞飞机用
于 实 施 募 投 项 目 。 “ 引 进 4 架 A320 系 列 飞 机 ” 原 拟 投 入 募 集 资 金 金 额 为
元，剩余募集资金 43,800.00 万元将调整至新募投项目“引进 5 架 C909 系列飞
机”。
情况改为以公司自有/自筹资金投入，不再使用募集资金投入。公司将拟投入原
募投项目“购买 14 台飞机备用发动机”的募集资金 48,700.00 万元调整至新募投项
目“引进 5 架 C909 系列飞机”。
（三）募投项目计划投入基本情况
根据公司分别于 2022 年 12 月 1 日、2025 年 6 月 18 日披露于巨潮资讯网的
《华夏航空股份有限公司 2022 年度非公开发行股票上市公告书》《华夏航空股
份有限公司关于变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的公告》
（公告编号：2025-030）及本次非公开发行 A 股股票实际发行情况，本次募集
资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 拟投入募集资金金额 实施主体
合计 240,960.20 /
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理与三方监管协议签署情况
公司对募集资金采取了专户存储制度，2022年11月11日，公司会同保荐机
构东兴证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司贵阳瑞北支行（以下简
称“交通银行贵阳瑞北支行”）、中国农业银行股份有限公司重庆自由贸易试验
区分行、中国光大银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协
议》。
鉴于自募集资金到账之日起，交通银行贵阳瑞北支行（银行账号：
理成本，2023年7月20日，公司已办理完成交通银行募集资金专项账户的注销手
续。上述账户注销后，公司及保荐机构与开户银行（交通银行贵阳瑞北支行）
签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
针对变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体，公司与保荐机
构东兴证券股份有限公司及相关银行完成了补充协议的签署，公司、云飞飞机
与保荐机构东兴证券股份有限公司及相关银行完成了新的募集资金三方监管协
议的签署。
上述《募集资金三方监管协议》明确了签约各方的权利和义务，与深圳证
券交易所范本不存在重大差异，协议签约各方严格履行《募集资金三方监管协
议》，不存在违反《募集资金三方监管协议》的情况。
（二）募集资金专项账户存放情况
截至2025年12月15日，公司非公开发行A股股票募集资金存放情况如下：
单位：元
募集资金 账户名 账户
开户银行 银行账号 账户余额
类别 称 状态
中国光大银行
华夏航
股份有限公司 76320180802155555 0.00 正常
空
上海分行
非公开发 华夏航 股份有限公司
行A 股 股 空 重庆自由贸易
票 试验区分行
中国光大银行
云飞飞
股份有限公司 76320180800905320 103,539,285.60 正常
机
上海分行
合计 116,865,763.39 /
三、本次拟结项的募投项目情况及资金节余情况
截至 2025 年 12 月 15 日，公司非公开发行 A 股股票的募投项目“引进 5 架
C909 系列飞机”计划引进的 5 架飞机均已完成交付并达到预定可使用状态，该项
目募集资金使用与节余情况如下：
单位：元
节余资金占
拟投入募集资 预定可使用 节余募集资 拟投入募集
项目名称 累计投入金额
金净额 状态日期 金 资金净额的
比例（%）
引进 5 架
C909 系列 925,000,000.00 911,673,522.21 13,326,477.79 1.44
月
飞机
注：节余募集资金具体金额以资金转出当日的募集资金专项账户余额为准。
四、募集资金节余的主要原因
公司审议《关于变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的议
案》时，根据基本价格按照 2024 年 12 月 31 日中国人民银行公布的 1 美元对
万元，拟使用募集资金金额为 92,500.00 万元，不足部分由公司自筹解决。在具
体实施募投项目的过程中，受汇率波动影响，实际使用募集资金支付飞机价款
及税费共 911,673,522.21 元，该金额低于拟投入募集资金金额。
五、节余募集资金使用计划
公司非公开发行 A 股股票募投项目之“引进 2 架 A320 系列飞机”的项目投资
总额为 143,768.00 万元，拟投入募集资金金额为 75,410.20 万元，尚存在一定的
资金缺口。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司拟将募
投项目“引进 5 架 C909 系列飞机”的节余募集资金 1,332.65 万元（包括利息收入，
具体金额以资金转出当日的募集资金专项账户余额为准）用于募投项目“引进 2
架 A320 系列飞机”。
在节余募集资金转入“引进 2 架 A320 系列飞机”的募集资金专项账户后，“引
进 5 架 C909 系列飞机”的募集资金专项账户将不再使用并将进行销户处理。募
集资金专项账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三
方监管协议》及《补充协议》亦随之终止。
六、募投项目结项并投入其他募投项目对公司的影响
公司将部分节余募集资金投入现有募投项目“引进2架A320系列飞机”，系根
据募投项目实际情况作出的决策，有助于提高募集资金的使用效率，有利于实
现公司和股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募
投项目的实施和运行，不会影响公司生产经营业务的开展，未违反中国证监会
、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
七、履行的审议程序
公司于2025年12月17日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目的议案》，同意公司
将非公开发行A股股票的募投项目“引进5架C909系列飞机”结项，并将该募投项
目的节余募集资金1,332.65万元（包括利息收入，具体金额以资金转出当日的募
集资金专项账户余额为准）用于公司募投项目“引进2架A320系列飞机”；并在节
余募集资金转入“引进2架A320系列飞机”的募集资金专项账户后，注销“引进5架
C909系列飞机”的募集资金专项账户。
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，本议案无需提交公司股东
会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次将非公开发行股票部分募投项目结项并
将节余募集资金投入其他募投项目的事项已经公司董事会审议通过，履行了必
要的审批程序，符合有关法律法规和交易所相关规则的规定。本次部分募投项
目结项并将节余募集资金投入其他募投项目的事项是根据项目实际实施情况和
公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改
变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他
募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司部分募投
项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陆丹彦 蒋卓征
东兴证券股份有限公司
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