第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权
责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，
完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中国共产党
党章》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称公司）。
公司经中华人民共和国原国家经济贸易委员会国经贸
企改[2002]876 号文批准，以发起设立方式设立；在陕西省
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信
用代码为 91610000745016111K。
第三条 公司于 2010 年 6 月 25 日经中国证券监督管理
委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，
于 2010 年 8 月 27 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司中文名称：中航成飞股份有限公司
公司英文名称：AVIC CHENGDU AIRCRAFT COMPANY LIMITED
第五条 公司住所：陕西省汉中市经济开发区北区鑫源
路
邮政编码：723000
第六条 公司注册资本为人民币 2,672,091,376 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书、总法律顾问。
第十三条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关
规定，接受国家机关和有关机构的监督管理， 强化国有企
业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优
胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十四条 根据国家有关主管部门等国家有权部门的
规定，公司接受中国航空工业集团有限公司对公司及各级子
企业航空军工装备业务（涉军业务）的指导、管理，遵循中
国航空工业集团有限公司的相关规定。
第十五条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共
产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强
党务工作人员， 保障党组织的工作经费。
第十六条 依照《中华人民共和国工会法》的规定，在
公司设立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公
司应当为工会的活动提供必要条件。
第十七条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、
消费者等利益相关者的利益以及生态环境等社会公共利益，
承担社会责任，定期公布可持续发展报告/ESG 报告。
第十八条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商
业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守
国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的
监督，努力建设治理完备、经营合规、管理规范、守法诚信
的法治企业。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十九条 公司经营宗旨：航空为本、市场导向、体系
发展、开放融合，大力推进科技创新，不断强化核心能力，
努力成为技术领先、管理卓越的世界创新型航空产业集团，
以高质量的业绩回报股东。
第二十条 经营范围
一般项目：机械设备研发；机械设备销售；机械电气设
备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械
零件、零部件销售；试验机制造；试验机销售；衡器制造；
衡器销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件
批发；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；
智能仪器仪表销售；其他通用仪器制造；航空运输设备销售；
通用设备制造（不含特种设备制造）；电子专用设备制造；
专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；电气设备销售；
工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备
销售；智能基础制造装备制造；智能无人飞行器制造；智能
无人飞行器销售；工业机器人制造；工业机器人销售；智能
机器人的研发；智能机器人销售；软件开发；软件销售；人
工智能应用软件开发；信息系统集成服务；人工智能行业应
用系统集成服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联
网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；智能车载
设备制造；智能车载设备销售；智能仓储装备销售；轴承制
造；轴承销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；
泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；新材料技术研发；
合成材料制造（不含危险化学品）
；货物进出口；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企
业总部管理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；
企业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动。)
许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用
航空器零部件设计和生产；民用航空器维修。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十一条 公司的股份采取股票的形式。
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十三条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十四条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司集中存管。
第二十五条 公司发起人的姓名或者名称、认缴股份额、
出资方式、出资时间如下：
股本数 出资
发起人名称 出资时间
（股） 方式
非货
汉中航空工业（集团）有限公司 50,950,000 2002.12.25
币资
产
江西洪都航空工业股份有限公司 6,810,000 货币 2002.12.25
厦门达尔电子有限公司 1,070,000 货币 2002.12.25
北京万集科技有限责任公司 720,000 货币 2002.12.25
北京杰泰世纪科技有限公司 450,000 货币 2002.12.25
合计 60,000,000 - -
第二十六条 公司已发行的股份数为 2,672,091,376 股，
均为人民币普通股。
国家用于航空产品技改的拨款资金形成的资产的权益
由中国航空工业集团有限公司或其指定单位独享。
第二十七条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第三十条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十三条 公司的股份应当依法转让。
第三十四条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。
第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十六条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）推荐公司董事人选；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。
第四十条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当
向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股
份的种类以及数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅
或复制目的等情况后按照相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及本章程的规定予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。
股东要求查询公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和
公司商业秘密严格履行保密义务；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十六条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）批准公司行使所投资企业的股东权利所涉及的本
章程第一百二十二条规定的事项；
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担
保；
（二）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计
净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他担保情形。
股东会审议本条第（二）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他情形。
第五十五条 本公司召开股东会的地点为公司住所地
或公司董事会确定的其它地点。股东会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。
第五十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第五十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
第六十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。
第六十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十五条 召集人将在年度股东会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以
公告方式通知各股东。
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
股东会拟讨论独立董事选举事项的，公司还应当披露
《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承
诺》，以及提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见。
第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或
者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东
及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义
务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出
异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；
对申请有异议的，可以要求审计委员会对申请做出决议，审
计委员会应在股东会召开之前做出决议，不服该决议的可以
向有权部门申诉，申诉期间不影响审计委员会决议的执行。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关
关联交易事项的表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会
的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该
关联交易事项涉及本章程第八十七条规定事项时，股东会决
议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过方为有效。
第九十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第九十二条 非职工董事候选人（含独立董事）候选人
名单以提案方式提请股东会表决。
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
董事会可以提名董事候选人，单独或者合并持有公司百分之
一以上股份的股东可以提名董事候选人，并经股东会选举产
生。
（二）提名人在提名董事（含独立董事）候选人之前应
当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名并承诺公开披
露的候选人的资料真实、完整，以及保证当选后切实履行董
事的职责。
（三）董事会应当按本章程第六十七条的要求向股东公
告候选董事的简历和基本情况。
第九十三条 公司股东会选举非职工董事时实行累积投
票制度，选举一名董事的情形除外。
（一）股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有
的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可
以分散选举数人，但股东累计投出的票数不超过其所享有的
总票数。
（三）依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
当选董事的得票总数必须超过出席股东会的股东所持有表
决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（四）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票
总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应
选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人
按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第九十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第九十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇二条 股东会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇三条 提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇四条 股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事就任时间为股东会表决通过之日。
第一百〇五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公
积转增股本提案的，或者公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司将在
股东会结束作出决议后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百〇七条 董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
董事会成员中应包括 1 名职工代表，由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接
进入董事会。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十六条 董事会由 12 名董事组成，其中独立董
事 4 名，职工董事 1 名，董事会设董事长 1 名。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
除董事一般职权外，职工董事职权还包括：
（一）在董事会研究决定公司重大问题时，充分反映职
工意见；
（二）就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，
提请召开董事会会议；
（三）列席与其履行职权相关的公司行政办公会议和有
关生产经营工作的重要会议。
第一百一十七条 董事会定战略、作决策、防风险，行
使下列职权:
（一）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国
家发展战略的重大举措的方案；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）决定公司因公司章程第三十条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益
方面的重大事项；
（十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面
的重大事项；
（十九）制订董事会的工作报告；
（二十）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的
本章程第一百二十一条规定的事项；
（二十一）决定公司的职工收入分配方案，制订股权激
励计划、员工持股方案；
（二十二）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重
大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议
批准公司的年度内部控制相关报告、年度审计计划。决定公
司法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估
计变更方案，向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（二十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（二十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
东会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十一条 以下交易事项（提供担保、提供财务
资助除外）由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十二条 以下交易事项（提供担保、提供财务
资助除外）由董事会审议后还需提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十三条 本章程所称“交易”，包括下列类型的
事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
或者增资全资子公司除外）
；
（三）提供财务资助（含委托贷款）
；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）
；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含
资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业
务活动。
第一百二十四条 董事会应当在本章程范围内及股东会
决议授权范围内行使职权，超过董事职权的，应当报股东会
批准。
第一百二十五条 本章程第五十二条规定的应由股东会
批准以外的其他对外担保事项，应当提交董事会审议。
董事会决定对外担保时，除全体董事过半数同意外，还
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院及履行国有资
产监督管理职责的部门关于改革发展的部署和有关要求，通
报有关监督检查中指出存在的问题；
（二）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计
划；
（六）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有
关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
（七）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级
管理人员的文件；根据股东会决定，代表董事会与高级管理
人员签署经营业绩合同等文件；
（八）签署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事
长签署的其他文件；
（九）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开
董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规
和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，由董事
长召集，于会议召开五日以前书面通知（包括邮件、传真或
专人送达方式）全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限和召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第一百三十二条 除本章程另有规定外，董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 董事会召开会议和决议表决方式为：
现场或现场结合通讯形式召开，举手或投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，召开和
表决可以采用电子通信方式。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或者弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当载明的其他事项。
第一百三十八条 董事会设立董事会办公室作为董事会
的办事机构。
第三节 独立董事
第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百四十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百四十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十
四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百四十七条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条 公司董事会设置战略与 ESG 委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由
独立董事担任召集人。战略与 ESG 委员会由董事长担任召集
人。战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的
工作规程由董事会负责制定，具体规定专门委员会的组成、
职责、工作方式、议事程序等内容。
第一百五十一条 战略与 ESG 委员会就下列事项向董事
会提出建议：
（一）公司中长期发展规划；
（二）本章程规定由董事会或股东会批准的重大投资、
融资方案、产权转让、并购重组和资本运作等重大事项；
（三）对公司 ESG 相关事项进行研究并提出建议，包括
ESG 制度、战略与目标、风险和机遇及 ESG 报告；
（四）法律、行政法规、中国证监会、本章程规定和董
事会授权的其他事项。
战略与 ESG 委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载战略与 ESG 委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百五十四条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，
总会计师 1 名、总工程师 1 名、董事会秘书 1 名，总法律顾
问 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、董事会
秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百五十五条 经理层成员全面实行任期制和契约化
管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，
按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。制定和
完善相关配套制度。
第一百五十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百五十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可
以连任。
第一百五十九条 总经理对董事会负责，制定年度工作
报告和重大事项向董事会报告的工作制度，向董事会报告工
作。董事会闭会期间向董事长报告工作。
第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）组织提出公司中长期发展规划；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（八）拟订公司的职工收入分配方案；
（九）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运
行；
（十）法律法规、本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式
行使董事会授权。
第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动
合同规定。
第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百六十五条 公司应当根据需要制定董事会秘书工
作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序
等内容，经董事会批准后生效。
第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第七章 公司党委
第一百六十八条 根据《中国共产党章程》
《中国共产党
国有企业基层组织工作条例(试行)》规定，经上级党组织批
准，设立中国共产党中航成飞股份有限公司委员会。同时，
根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百六十九条 公司党委由党员大会或者党员代表大
会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行
换届选举。
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百七十条 公司党委设书记 1 名，党委副书记、
党委委员若干名。
第一百七十一条 公司党委发挥领导作用，
“把方向、管
大局、保落实”，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要
职责是：
(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始
终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
平同志为核心的党中央保持高度一致；
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻
落实；
(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董
事会和经理层依法行使职权；
(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导
班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设
纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职
工群众积极投身公司改革发展；
(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
(八)根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组织
隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监
督；
(九)讨论和决定公司党委职责范围内的其他重要事项。
第一百七十二条 按照有关规定制定党委会前置研究重
大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究
讨论后，再由董事会等按照相关职权和规定作出决定。
第一百七十三条 坚持和完善“双向进入、 交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入
董事会、经理层， 董事会、经理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担
任副书记（职业经理人除外）。党委配备专责抓党建工作的
专职副书记的，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任
职。
第一百七十四条 按照“四同步、 四对接”要求，坚持
党的建设与公司改革同步谋划、党组织及工作机构同步设置，
实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的
领导在公司改革中得到体现和加强。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
第一百八十一条 公司采取的利润分配政策如下，其中
现金股利政策目标为剩余股利。
（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司重视
对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。公司董事会和
股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式及顺序
利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式，在选择利润分配方式时，相对于
股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（1）分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（2）从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
（3）弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
（4）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（三）利润分配期间间隔
在满足利润分配的前提下，原则上每年进行一次利润分
配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。在有条件的情况下，可以进行中期利润分
配。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）现金股利分配的条件
公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充
足，满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积
金，实施现金分红不会影响公司持续经营，且审计机构对公
司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司
应当进行现金分红；
已分配的现金红利）不少于当年实现的归属于母公司净利润
的 30%；
项目除外），可以不按照前述规定进行现金分红。重大投资
计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 30%。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
（六）公司制定利润分配方案、利润分配政策时，应当
履行以下决策程序：
（1）在每个会计年度结束后四个月内，公司管理层、
董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划、与
独立董事等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学
的回报基础上，形成利润分配预案。利润分配预案中应当对
留存的未分配利润使用计划进行说明。独立董事认为现金分
红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者
未完全采纳的具体理由独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议；审计委员会对董事
会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会
存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行
相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露
的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（2）公司董事会未作出现金利润分配方案，或者董事
会作出的现金利润分配方案不符合公司届时有效的《公司章
程》规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红
的资金留存公司的用途。公司对留存的未分配利润使用计划
作出调整时，应报经董事会、股东会批准，并在相关提案中
详细论证和说明调整的原因。
（3）公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，在
公司股东会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
（4）董事会、审计委员会审议通过的利润分配方案应
提交股东会审议通过后方可执行。
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生较大变化时，公司可依法对利润分配政策进
行调整或变更。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护
为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规
定；
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当
充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。董事
会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同
意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和审计委员会
审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为
出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审
议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上表决同意。
第二节 内部审计
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
注释：内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百八十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百八十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百八十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告
进行。
第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送出、邮件、传真、电子邮件、公告方式进行。
第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工
作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送
达人传真系统之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以
电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日起
第 2 个工作日视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十九条 公司在符合国务院证券监督管理机构
规定条件的媒体和深圳证券交易所网站刊登公司公告和披
露相关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第二百〇一条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百九十
九条指定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第二百〇三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章
程第一百九十九条指定的媒体或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第二百〇五条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第二百〇六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在本章程第一百九十九条指定的媒
体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇七条 公司依照本章程第一百七十九条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇
六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在本章程第一百九十九条指定的媒体或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百〇八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百
分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在本章程第一百九十九条指定的媒体
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第二百一十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十一章 军工事项特别条款
第二百二十一条 中国航空工业集团有限公司作为本公
司的实际控制人，其对本公司的持股比例保持控股地位不变。
第二百二十二条 公司接受国家军品订货，并保证国家
军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完
成。
第二百二十三条 公司在决定涉及军品科研生产能力的
关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国务院
有关主管部门批准后再履行相关法定程序。
第二百二十四条 公司严格执行国家安全保密法律法规，
建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，
落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，
接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百二十五条 公司严格遵守军工关键设备设施管理
法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关
键设备设施安全、完整和有效使用。
第二百二十六条 公司严格遵守武器装备科研生产许可
管理法规。
第二百二十七条 公司按照国防专利条例规定，对国防
专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，
保护国防专利。
第二百二十八条 公司修改或批准新的公司章程涉及有
关特别条款时，应经国务院有关主管部门同意后再履行相关
法定程序。
第二百二十九条 公司严格执行《中华人民共和国国防
法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动
员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征
用相关资产。
第二百三十条 公司控股股东发生变化前，本公司、
原控股股东和新控股股东应分别向国务院有关主管部门履
行审批程序。
第二百三十一条 公司董事长、总经理发生变动，军工
科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院
有关主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人
员，需事先报经国务院有关主管部门审批；如发生重大收购
行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上
股份时，收购方须向国务院有关主管部门备案。
第二百三十二条 国家以资本金注入方式投入的军工固
定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独
享资本公积，由中国航空工业集团有限公司或中国航空工业
集团有限公司指定的所属单位持有。
第十二章 修改章程
第二百三十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百三十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百三十七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”都含本
数；“过”
、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十二条 本章程自公司股东会通过之日起实施。
第二百四十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则。
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