证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临 2025-108
债券代码：242519 债券简称：25豫园01
债券代码：242813 债券简称：25豫园02
债券代码：242814 债券简称：25豫园03
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园
股份”）及其下属公司拟向宁波塑料有限公司（以下简称“宁波塑料”）转让其持
有的宁波星健资产管理有限公司（以下简称“宁波星健”）100%股权及截至 2025
年 11 月 20 日对宁波星健的债权（以下简称“本次交易”），交易对价共计人民币
纳入公司合并报表范围内，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处
理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海豫园旅游商城（集团）股份
有限公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事会权限范围内，无需股东会审
议。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
豫园股份及其下属公司拟向宁波塑料有限公司转让其持有的宁波星健资产
管理有限公司 100%股权及截至 2025 年 11 月 20 日对宁波星健的债权，交易对价
共计人民币 1.50 亿元，其中股权转让对价为人民币 91,788,138.18 元，债权转
让价款为人民币 58,211,861.82 元。
本次交易完成后，公司将不再持有宁波星健股权，宁波星健将不再纳入公司
合并报表范围内，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体
以会计师年度审计确认后的结果为准。本次交易系公司正常经营行为，有利于公
司聚焦主营业务、盘活存量资产、加快资金回笼。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他
交易标的类型（可多选） ?股权资产 ?非股权资产
宁波星健资产管理有限公司 100%股权及截至 2025 年 11 月 20 日
交易标的名称
对宁波星健的债权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
? 已确定，具体金额：人民币 1.50 亿元
交易价格
? 尚未确定
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排
? 分期付款，约定分期条款：具体详见本公告第五部分
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 12 月 15 日以现场及通讯相结合的方式召开第十一届董事会
第四十八次会议（临时会议），审议通过了《关于出售宁波星健资产管理有限公
司 100%股权的议案》，表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海豫园旅游商城（集团）股份有
限公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事会权限范围内，无需股东会审议。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方简要情况
序号 交易对方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额
宁 波 星 健 100% 股 权 及 截 至
的债权
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 宁波塑料有限公司
统一社会信用代码 91330205144063764H
成立日期 1978/10/16
注册地址及主要办公地址 浙江省宁波市江北区康庄南路 599 号
法定代表人 梁斌
注册资本 2000 万人民币
道路货物运输；包装装潢印刷品和其他印刷品经营；塑料制品、
塑料板的制造；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的
主营业务 批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经
营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东/实际控制人 梁斌
宁波塑料有限公司是一家具有 40 年历史的塑料粒子贸易及薄膜生产企业，
前身为成立于 1978 年的宁波塑料厂。宁波塑料拥有兄弟公司宁波亚宁塑料有限
公司，同时控股宁波聚泓塑料有限公司，主要生产 PE 热收缩膜、缠绕膜、复合
膜、印刷膜等。
宁波塑料为中石化、浙石化、沙特石化等在华东地区的经销商，年经销高压、
低压、线性聚乙烯约 50,000 吨，销售额超过 4 亿。 在塑料原料贸易领域积累了
广泛的人脉和良好的口碑。
旗下“灵塔牌”大棚膜是驰名宁波 30 余年的名牌产品。宁波塑料拥有 2 条
行业先进的三层共挤大棚膜机组，月生产能力 500 吨。目前有员工 50 余人，工
厂面积 27000 平方米，年产量 10000 吨。宁波塑料为宁波市塑料协会会员，同时
担任宁波市薄膜专业委员会会长单位。
宁波塑料有限公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 23,559.21 19,850.92
负债总额 13,646.10 10,805.96
归属于母公司所有者权益 9,913.11 9,044.96
营业收入 31,890.29 43,193.90
营业利润 868.15 1,324.74
净利润 651.11 1,210.81
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的：宁波星健资产管理有限公司 100%股权及截至 2025 年 11 月 20 日
对宁波星健的债权。
宁波星健产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
宁波星健持有位于宁波市江北区云飞路 99 号用于经营星健兰庭康养项目，
该项目于 2014 年 10 月拿地，项目宗地面积为 28,727 平方米，土地用途为养老
机构用地。该项目由养老公寓部分、商业部分及养老社区配套部分组成。地上计
容面积约 5.7 万方，其中：养老公寓 4.5 万㎡（1#-5#、8#），护理院 0.66 万㎡
（6#），配套用房 0.25 万㎡（7#），商业 0.32 万㎡。
（1）基本信息
法人/组织名称 宁波星健资产管理有限公司
统一社会信用代码 913302053168265628
是否为上市公司合并范围内子 ?是 □否
公司
本次交易是否导致上市公司合 ?是 □否
并报表范围变更
担保：?是 ?否 □不适用
是否存在为拟出表控股子公司
提供担保、委托其理财，以及该
委托其理财：?是 ?否 □不适用
拟出表控股子公司占用上市公
司资金
占用上市公司资金：?是 ?否 □不适用
成立日期 2014/11/20
注册地址 浙江省宁波市江北区云飞路 99 号 1 幢 101 室
法定代表人 陈育骏
注册资本 23607.70 万人民币
主营业务 为老年人提供养护、康复、托管服务。 资产管理，自有
房产的租赁，企业管理服务，投资管理咨询，物业服务。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）
（2）股权结构
本次交易前宁波星健的股权结构：
认缴注册资本 占注册资
序号 股东名称
（人民币万元） 本比例
合计 23,607.70 100%
注：上海复地产业发展集团有限公司系豫园股份下属全资子公司。
本次交易后宁波星健的股权结构：
认缴注册资本 占注册资
序号 股东名称
（人民币万元） 本比例
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 宁波星健资产管理有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计
?是 □否
机构
项目 2025 年 10 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 16,193.93 45,719.72
负债总额 7,259.53 40,674.58
净资产 8,934.40 5,045.14
营业收入 226.86 280.07
净利润 -8,718.44 -2,745.28
依据 2025 年 6 月 26 日签订的《宁波星健资产管理有限公司股东会决议》，
豫园股份及其下属上海复地产业发展集团有限公司决定对宁波星健以债转股方
式同比例增资，工商变更登记于 2025 年 11 月 10 日完成，本次增资完成后宁波
星健的注册资本由 11,000 万人民币增加至 23,607.70 万人民币。
本次交易的债权转让价款为截至 2025 年 11 月 20 日财务交割日应收宁波星
健债权共计人民币 58,211,861.82 元，债权金额已经买卖双方确认，公司拟将上
述债权全权转让给宁波塑料。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易中涉及股权转让的价格以评估值为基础并经交易双方协商拟定。
标的资产名称 宁波星健资产管理有限公司 100%股权
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他
? 已确定，具体金额：人民币 91,788,138.18 元
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/10/31
?资产基础法 □收益法 □市场法
采用评估结果
□其他
评估价值：8,954.84 万元
最终评估结论
评估增值率：0.23%
评估/估值机构名称 上海申威资产评估有限公司
上海申威资产评估有限公司接受公司的委托，按照法律、行政法规和资产评
估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评
估程序，对公司拟实施的股权转让涉及的宁波星健资产管理有限公司股东全部权
益，在 2025 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。上海申威资产评估有限公司
出具了沪申威评报字〔2025〕第 1097 号的资产评估报告。具体内容如下：
评估目的：股权转让。
评估对象：截至评估基准日的宁波星健资产管理有限公司的股东全部权益。
评估范围：截至评估基准日的宁波星健资产管理有限公司的全部资产及负债。
资产包括宁波星健资产管理有限公司资产负债申报表列示的流动资产、固定资产、
无形资产，负债包括流动负债和非流动负债。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2025 年 10 月 31 日。
评估方法：资产基础法。
评估结论：
经资产基础法评估，以 2025 年 10 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立
的前提下，宁波星健资产管理有限公司总资产评估值为人民币 16,214.37 万元，
负 债 评 估 值 为 人 民 币 7,259.53 万 元 ， 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为 人 民 币
益，评估增值人民币 20.44 万元，增值率 0.23％。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2025 年 10 月 31 日
金额单位：人民币万元
序
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
号
固定资产评估增值 20.44 万元，增值率为 71.15%，增值主要原因为：企业
会计对设备类固定资产所采用的经济耐用年限和评估所采用的折旧年限不一致。
导致设备类固定资产评估增值。
（二）定价合理性分析
本次交易以评估值为基础，经交易双方协商确定交易价格，交易遵循了客观、
公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方（转让方）: 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
乙方（转让方）: 上海复地产业发展集团有限公司
丙方（受让方）：宁波塑料有限公司
丁方（目标公司）：宁波星健资产管理有限公司
上述甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”，单独称为“一方”，甲、乙方
及丙方合称“三方”。
鉴于：
方持有丁方（目标公司）宁波星健资产管理有限公司 1%的股权，目标公司持有
的标的项目位于宁波市江北区云飞路 99 号用于经营星健兰庭康养项目，项目宗
地面积为 28727 平方米，土地用途为养老机构用地。地上建筑面积共计 57,454
平方米，具体以产证为准。
（以下简称“交易标的物”）甲、乙方拟将持有的丁方
股权转让给丙方，丙方愿意接受该转让，以获得交易标的物。
协议），且丙方已根据意向协议的约定向乙方指定账户支付了人民币 3750 万元作
为定金，用于偿还目标公司对外债务。
基于以上事实，根据《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规的规定，
双方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经各方协商一致，就丙方购买甲、
乙方所持有的丁方 100%的股权（
“目标股权”），且甲、乙方同意向丙方转让前述
目标股权的相关事宜达成如下内容，并签署本《股权转让协议》（以下简称“本
协议”）。
第一条 目标股权及交易范围
计 11 本产证，还包括但不限于甲方、乙方所持对目标公司相关无形资产、运营
资质、客户资源、财政补贴等（如有）。
目标股权从而获取交易标的物。
第二条 交易价款及支付
元+债权转让价款 58,211,861.82 元。（以 2025 年 11 月 20 日财务交割日双方确
认的数据为准）。鉴于乙方系甲方控股子公司，故本次股权转让对价丙方将直接
转入甲方指定的收款账户，由甲乙双方内部自行划分，与丙方无关。
式如下：
笔交易价款，转让方指定目标公司代为收取。
付，转让方亦指令目标公司代为收取。
款及其税费后（即 2025 年 11 月 30 日前）付清，或将应付款以货币资金方式专
项预提留存。
第三条 交割安排
目标公司自身债务。
方可就目标公司的财务、账目、经营管理系统信息向甲方进行咨询了解。同时丙
方可派驻 1 名人员，了解债务清偿过程及日常经营情况，但丙方不得干涉甲乙双
方对目标公司的正常运营。
财务掌握，审核网银由丙方财务掌握），甲乙双方应于 11 月 30 日前结清目标公
司全部应付账款及其税费，或将应付款以货币资金方式专项预提留存，否则丙方
有权在剩余尾款支付时扣减甲乙双方应承担的款项。财务结算日后目标公司所有
资产、经营收益、货币资金及甲乙双方对目标公司的全部债权债务归属于丙方所
有。
办理目标股权转让（包括法定代表人、董事、监事、总经理等甲或乙方委派人员
变更为丙方委派人员）变更登记的相关资料准备工作，明确拟将目标公司股东变
更为丙方,并在丙方按时足额付清部款项三个工作日内，甲乙丙方完成 100%股权
变更工商登记的递件手续。
标公司会籍资料。
理目标公司及交易标的物的最终交割，各方共同清点设施设备，交付公司证照、
公司印章、剩余网银 UKEY、财务账册、资质证书、不动产登记证书等，签署交
割单，即视为完成交割。各方确认将本着平稳过渡的原则移交标的项目运营权。
各方尽全力相互配合，把对住户、品牌的影响降至最低。
关法律法规及税务政策之规定各自承担。
财务结算日前所产生的本合同及其他相关文件未作约定的应缴税款由甲乙
方共同缴纳并承担，财务结算日后新产生的税费由丙方承担。
第四条 陈述与保证
合并、分立、解散、股权质押等任何影响公司重大经营的决定，项目财务结算日
后公司经营收益归属于丙方享有，与转让方无关。
发生金额为准，双方约定财务结算日为 2025 年 11 月 20 日，财务结算日之前的
债权债务由甲乙方享有及承担，之后新产生的债权债务由丙方享有及承担。
丙方关联公司符合甲乙方签约主体要求的情况下，甲乙方同意丙方在 2026 年 1
月 10 日前可变更签约主体为该关联公司。若逾期未做变更，则不再变更，各方
仍以本协议约定主体完成各自权利义务。若丙方在该时间内完成主体变更，则各
方重新签署股权转让协议，新协议内容不得与本协议相悖，丙方关联公司承接丙
方在本协议项下的全部权利义务。同时丙方已支付款项转为新协议项下应付转让
款。丙方明确，因该变更导致的任何法律后果均由其承受，因该变更导致甲乙方
损失或额外支出的，丙方亦应承担。新协议签署后，丙方承诺保证关联公司能够
完成本协议项下全部权利义务，丙方对关联公司履约承担连带责任。
六、出售资产对上市公司的影响
公司以“东方生活美学”为置顶战略，持续瘦身健体聚焦资源，集中优势战
略性聚焦投向高潜力、高增长、高利润、高协同的核心产业，逐步形成以文化自
信引领并创设业务竞争力，面向全球家庭消费需求，打造具有独特竞争优势的产
业集群。
本次交易系公司正常经营行为，有利于公司聚焦主营业务、盘活存量资产、
加快资金回笼。交易条款按正常商业条款订立，公平合理，符合公司和全体股东
的利益。
本次交易完成后，公司将不再持有宁波星健股权，宁波星健将不再纳入公司
合并报表范围内，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体
以会计师年度审计确认后的结果为准。
特此公告。
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