大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（广州）律师事务所
关于广州市香雪制药股份有限公司
编号：02-042023000032-9 号
致：广州市香雪制药股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所(以下简称“本所”)接受广州市香雪制药股份
有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派吕晖律师和张秀婷律师出席公司 2025
年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、表决程序和结果等相关事项出具本《法律意见书》。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和
所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
为出具本《法律意见书》，本律师审查了公司提供的下列各项文件：
公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《2025 年第二次临
时股东会通知》”）；
本律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《广
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州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定, 并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供
的上述各项文件和有关事实，出具本《法律意见书》。
一、本次股东会的召集与召开程序
（一）本次股东会的召集
本次股东会由公司董事会召集，由董事长王永辉先生主持。公司董事会公告
了《2025 年第二次临时股东会通知》。经本所律师核查，前述通知载明了会议召
开的时间、地点、召开方式、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方
式、有权出席 2025 年第二次临时股东会的股权登记日及其可委托代理人出席会议
并参加表决的权利等其他事项。
（二）本次股东会的召开
式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。
上述通知的发出和内容均符合《公司法》《股东会规则》《上市规则》和《公司
章程》的规定。
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司同一股东应选
择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第
一次投票表决结果为准。
（1）现场会议于 2025 年 12 月 16 日（星期二）上午 10：00 在广州经济技术
开发区科学城金峰园路 2 号本部会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和
内容与《2025 年第二次临时股东会通知》一致。
（2）网络投票日期和时间为 2025 年 12 月 16 日。其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 12 月 16 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2025 年 12
月 16 日 9:15-15:00 期间的任意时间。网络投票的时间和方式与公告内容一致。
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本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会
规则》《上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
（一）出席本次股东会会议的股东（或代理人）
根据出席公司本次股东会会议股东签名（及股东授权委托书）及网络投票统
计情况，出席本次股东会现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）共 377 人，
代表有表决权股份 192,268,575 股，占公司有表决权股份总数的 29.0753%。其中：
出 席现 场会议 的 股东（ 或股东代理 人）共计 16 名， 代表有表决 权股份
网络投票系统进行有效表决的股东（或股东代理人）共计 361 名，代表有表决权
股份 12,785,480 股，占公司有表决权股份总数的 1.9334％。
参与本次股东会的中小股东（或股东代理人）共计 367 人，代表有表决权股
份 40,779,318 股，占公司有表决权股份总数的 6.1667%。其中：通过现场投票的
中小股东（或股东代理人）共计 6 人，代表有表决权股份 27,993,838 股，占公司
有表决权股份总数的 4.2333％；通过网络投票的的中小股东（或股东代理人）共
计 361 人，代表有表决权股份 12,785,480 股，占公司有表决权股份总数的 1.9334％。
（二）出席会议的其他人员
经本律师核查，出席公司本次股东会的其他会议人员为公司部分现任董事、
监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
本所律师认为，出席或列席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东会
规则》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序
提交本次股东会审议的议案共 4 项（未含子议案），已经公司第九届董事会
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第三十二次会议审议通过，并提交本次股东会审议。具体表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 189,773,510 98.7023 2,445,475 1.2719 49,590 0.0258
其中持股 5%以下股东表决情况 38,284,253 93.8815 2,445,475 5.9969 49,590 0.1216
同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 189,746,410 98.6882 2,449,875 1.2742 72,290 0.0376
其中持股 5%以下股东表决情况 38,257,153 93.8151 2,449,875 6.0076 72,290 0.1773
同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 189,526,310 98.5737 2,449,875 1.2742 292,390 0.1521
其中持股 5%以下股东表决情况 38,037,053 93.2754 2,449,875 6.0076 292,390 0.7170
同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 189,746,410 98.6882 2,449,875 1.2742 72,290 0.0376
其中持股 5%以下股东表决情况 38,257,153 93.8151 2,449,875 6.0076 72,290 0.1773
同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 189,735,810 98.6827 2,417,675 1.2574 115,090 0.0599
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其中持股 5%以下股东表决情况 38,246,553 93.7891 2,417,675 5.9287 115,090 0.2822
同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 189,705,810 98.6671 2,447,775 1.2731 114,990 0.0598
其中持股 5%以下股东表决情况 38,216,553 93.7155 2,447,775 6.0025 114,990 0.2820
同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 189,487,710 98.5537 2,657,275 1.3821 123,590 0.0643
其中持股 5%以下股东表决情况 37,998,453 93.1807 2,657,275 6.5162 123,590 0.3031
同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 189,703,810 98.6661 2,449,075 1.2738 115,690 0.0602
其中持股 5%以下股东表决情况 38,214,553 93.7106 2,449,075 6.0057 115,690 0.2837
同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 189,630,990 98.6282 2,534,295 1.3181 103,290 0.0537
其中持股 5%以下股东表决情况 38,141,733 93.5321 2,534,295 6.2147 103,290 0.2533
同意 反对 弃权
股东类型
票数/股 比例/% 票数/股 比例/% 票数/股 比例/%
出席会议股东表决情况 189,720,810 98.6749 2,434,275 1.2661 113,490 0.0590
其中持股 5%以下股东表决情况 38,231,553 93.7523 2,434,275 5.9694 113,490 0.2783
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经本所律师核查，上述议案不涉及关联股东回避表决，其中第 1 项议案为特
别决议议案，以超过出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的
股东代理人）所持有表决权过半数通过。
本所律师认为，本次股东会的表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》
《股东会规则》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
出席或列席本次股东会人员资格和召集人资格合法有效。本次股东会审议的议案
已获得股东会通过。
本《法律意见书》仅供公司召开本次股东会之目的使用，不对本次股东会所
审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
未经本所及本所经办律师书面同意，本《法律意见书》不得用于其他用途。本所
律师同意本《法律意见书》随公司本次股东会等其他信息披露资料一并公告，并
依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。
本《法律意见书》正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《广州市香雪制药股份有限公司 2025 年第二次临时股东会
法律意见书》签署页)
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负责人： 见证律师:
马章凯 吕 晖
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