北京国枫律师事务所
关于深圳华侨城股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN209-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于深圳华侨城股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN209-1 号
致：深圳华侨城股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受华侨城集团有限公司（以下
简称“华侨城集团”或“增持人”）的委托，就深圳华侨城股份有限公司(以下简
称“公司”)的控股股东华侨城集团增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增
持”）出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称《收购管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律
意见书；
和中国境内现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定发表法律意见，
并承担相应法律责任；
需的全部有关事实材料，并确认其提供的所有文件均真实、准确、完整，并无任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复
印件或副本均与原件或正本完全一致；
律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
依赖于公司、华侨城集团、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或
文件出具法律意见；
同披露，并同意公司自行引用或根据监管机关要求引用本法律意见书相关内容，
但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
报备和公开披露之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。
基于上述，根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次增持的有关事实进
行了查验，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司披露的公告，华侨城集团为公司的控股股东。根据华侨城集团提供
的《营业执照》并经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，检
索日期：2025 年 12 月 16 日），截至本法律意见书出具日，华侨城集团的基本情
况如下：
公司名称 华侨城集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91440300190346175T
住所 深圳市南山区华侨城
法定代表人 吴秉琪
注册资本 人民币 1,200,000 万元
成立日期 1987年12月07日
营业期限 1987年12月07日至2037年12月07日
纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自
用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸
管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产
经营范围 业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、
印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、
仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管
理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文
书网（https://wenshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、
中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录
查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、北京证券交易所网
站（https://www.bse.cn）（查询日：2025 年 12 月 15 日），截至查询日，华侨城
集团不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
的其他情形。
综上，本所律师认为，华侨城集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，
具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的
主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前控股股东的持股情况
根据公司于 2025 年 7 月 15 日披露的《深圳华侨城股份有限公司关于公司控
股股东增持公司股份计划公告》（以下简称《增持计划公告》）、《深圳华侨城
股份有限公司 2025 年第三季度报告》，本次增持实施前，华侨城集团及其一致行
动人持有公司 3,999,306,190 股，占公司总股本的 49.76%。
（二）本次增持计划的具体内容
根据《增持计划公告》，华侨城集团拟自《增持计划公告》披露之日起 6 个
月内（以下简称“增持期间”），通过深交所以集中竞价交易、大宗交易方式增
持公司股份，资金来源于华侨城集团的自有资金或自筹资金，拟增持金额不低于
团将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场
整体趋势，择机逐步实施增持。
（三）本次增持计划的实施情况
根据华侨城集团出具的《关于增持华侨城 A 股份计划的告知函》（以下简称
《告知函》）及增持交易记录，截至 2025 年 12 月 16 日，本次增持已触及 5%的
整数倍；本次增持期间，华侨城集团通过深交所以集中竞价交易方式累计增持公
司股份 19,572,900 股，占公司总股本的 0.24%，增持金额 50,174,174 元（不含交易
费用）。本次增持完成后，截至 2025 年 12 月 16 日，华侨城集团及其一致行动人
持有公司 4,018,879,090 股，占公司总股本的 50.00%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持符合《证券法》
《收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
就本次增持，截至本法律意见书披露之日，公司披露了如下公告：
东增持公司股份计划公告》，披露了公司控股股东华侨城集团拟自《增持计划公
告》披露之日起 6 个月内以自有资金或自筹资金通过深交所以集中竞价交易、大
宗交易方式增持公司股份，同时披露了本次增持的目的、金额、价格前提、相关
承诺等信息。
东增持公司股份计划实施期限过半的进展公告》，披露了公司控股股东华侨城集
团本次增持实施期限过半的进展情况。
触及 5%的整数倍，其承诺将通过公司及时就本次增持实施履行相应的披露义务。
综上，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，公司已就本次增持履行了
现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持实施触及 5%的整数倍事项进行公
告。
四、本次增持股份符合免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事
实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；第（五
项）的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于
发出要约。
根据《增持计划公告》、华侨城集团出具的《告知函》《深圳华侨城股份有
限公司 2024 年年度报告》《股东名册》以及公司持续披露的信息等，华侨城集团
及其一致行动人在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，该等事实发
生已超过一年；本次增持期间，华侨城集团累计增持公司股份 19,572,900 股，占
公司总股本的 0.24%，2024 年 6 月 24 日至 12 月 24 日，华侨城集团通过深圳证券
交易所集中竞价交易方式累计增持公司股份 64,877,064 股，占公司总股本的比例
约为 0.81%，除此之外，华侨城集团及其一致行动人近 12 个月内不存在其他增持
公司股份的行为。因此，华侨城集团及其一致行动人本次增持符合“每 12 个月内
增持不超过该公司已发行的 2%的股份”的情形。本次增持，华侨城集团及其一致
行动人在公司拥有权益的股份触及公司股份总数的 50%，且本次增持不会影响公
司的上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出
要约的情形。
五、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，华侨城集团具备本
次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、
规章及规范性文件的规定；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，
尚需就本次增持实施触及 5%的整数倍事项进行公告；本次增持属于《收购管理办
法》规定的可以免于发出要约的情形。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳华侨城股份有限公司控股股东
增持公司股份的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
钟晓敏
何子楹
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