中航（成都）无人机系统股份有限公司
董事会战略与ESG委员会工作细则
二〇二五年十二月
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投
资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结
构，提升公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）水平，增强公司核心竞争力和可
持续发展能力，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发
展报告》等规范性文件以及《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）的有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“战略与 ESG 委员
会”），并制定本细则。
第二条 战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展
战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议，负责公司环境、社会和公司治理相关
事宜的战略发展及管理，指导并监督公司关于环境资源保护、社会责任承担以及公司治理
工作的有效实施。
第二章 委员会组成及工作机构
第三条 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。
第四条 董事长为战略与 ESG 委员会的当然委员。战略与 ESG 委员会委员由董事长、二
分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集委员会会议
并主持委员会工作。
第六条 战略与 ESG 委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至
第五条规定补足委员人数。
第七条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与公司相关业务部门的工作。经营管理
部/证券事务部/董事会办公室负责战略与 ESG 委员会日常工作联络和会议组织工作。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
(一) 对公司中长期发展战略规划、发展方针进行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作（包括但不限于公司增加或
减少注册资本、发行债券或其他证券、公司或任何全资、控股子公司合并、分立、解散或
者变更公司形式、公司的利润分配方案和弥补亏损方案）、资产经营项目进行研究并提出建
议；
(四) 对公司发行证券募集资金投资项目的确定或变更事项进行研究并提出建议；
(五) 对《公司章程》规定需要董事会批准的公司重大改革重组、收购出售资产等重大
事项进行研究并提出建议；
(六) 对公司 ESG 相关事项进行研究并提出建议，包括 ESG 制度、战略与目标、ESG 相
关报告等；
(七) 对公司 ESG 相关风险及机遇进行识别和评估并提出建议；
(八) 对其他影响公司发展或 ESG 相关的重大事项进行研究并提出建议；
(九) 研究公司治理制度体系的动态完善机制，对董事会权责清单、董事会授权管理办
法等治理制度的简单换版事项做决定；
(十) 对以上事项的实施情况进行跟踪检查，对其中所涉及的重大调整进行研究、评估、
提出相应建议，并报董事会审定；
(十一) 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，战略与 ESG 委员会通过召开会议对相关事项
进行审议的方式履行相关职责，战略与 ESG 委员会会议对相关事项进行审议是在董事会决
策前的预审。战略与 ESG 委员会的提案应提交董事会审议决定。
第十条 战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十一条 战略与 ESG 委员会对所收集的提案召集相应会议进行讨论，将讨论结果提
交董事会进行审议。
第四章 议事规则
第十二条 战略与 ESG 委员会每年至少召开一次会议。召开战略与 ESG 委员会会议，
应在会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。如情况紧急需召开临时会议
的，可以随时由召集人通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应在会议上做出说明。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十三条 战略与 ESG 委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员主持。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名委员有
第十五条 战略与 ESG 委员会会议以现场或现场结合通讯形式召开，表决方式为投票
表决。
第十六条 战略与 ESG 委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，可
以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席
会议。
第十八条 战略与 ESG 委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
战略与 ESG 委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，独
立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存不少于 10 年。
战略与 ESG 委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓
名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；
每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十一条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附则
第二十二条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与届时法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十三条 本细则经公司董事会审议批准。
第二十四条 本细则自董事会审议通过后生效。
第二十五条 本细则由董事会负责解释。
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