中航（成都）无人机系统股份有限公司
募集资金管理办法
二〇二五年十二月
第一条 目的
为规范中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、
《首次公开发行股票注册管理办法》、
《上市公司募集资金监管规则》
（以
下简称“《监管规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
--规范运作》
（以下简称“
《监管指引》”）等法律法规和《中航（成都）无人机系
统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本办法。
第二条 适用范围
本办法对募集资金存放、使用、投向变更等进行了规定。适用于公司募集资
金相关业务。
第三条 相关术语及定义
本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证
券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第四条 管理规则
(一) 总则
资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
募集资金运用项目（以下简称“募投项目”）内部募集资金使用结构，组织募投
项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
内部控制制度，存放明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露要求，规范使用募集资金。公司董事会应当持续关注募集资金存放、
管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
相一致，不得随意改变募集资金的投向。
操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称募投项目）
获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整
改进展情况。
(二) 募集资金存放
集资金专户”）集中管理和使用。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集
资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
也应存放于募集资金专户管理。
集资金存放于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；
公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存放于募集资金专户。
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存放三方监
管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。
该协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（2）商业银行应当每月向公司出具集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构或者独立财务顾问；
（3）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（4）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报告上海证券交易所备案并公告三方协议
主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构、商业银行或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协
议。
(三) 募集资金使用
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所
并公告。
和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业
务，并应当投向科技创新领域，促进新质生产力发展，保持研发投入与研发团队
稳定，坚守科创定位，提高科技创新能力。公司应当披露募集资金重点投向科技
创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（1）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托
贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
办法的规定，履行审批手续。所有募投项目资金的支出审批，按照《货币资金管
理规定》执行。
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款
方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和证券事务部
报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
度完成时，拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务
顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资
金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预
计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进
行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（2）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年；
（3）超过本次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%；
（4）募投项目出现其他异常情形。
公司存在上述规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在
以自筹资金支付后六个月内实施置换。
顾问应当发表明确意见，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。实施现金管理不得影响募集资金投
资计划正常进行。其投资的产品须符合以下要求：
（1）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型;
（2）流动性好,产品期限不超过十二个月;
（3）现金管理产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个
交易日内报证券交易所备案并公告。
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
通过募集资金专项账户实施，须符合如下要求：
（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当最迟于同一
批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金
的必要性和合理性等相关信息。
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，还应当充分披露相关项目的建设方案、
投资周期、回报率等信息。
的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临
时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独
立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流
动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务
资助。
公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构或者
独立财务顾问应当发表明确同意意见。并在董事会会议后 2 个交易日内公告披露
以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；
（2）募集资金使用情况；
（3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（4）公司承诺偿补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助；
（5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（6）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
应回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。独立董事应对该项目实施的合理
性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使
用支出。
(四) 募集资金变更
（1）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或永久补充流动资金；
（2）变更募集资金投资项目实施主体；
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
（4）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应严格按照本办法第四条第（三）项第 11、12、13、14、15、16、17
条规定使用募集资金，不得超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，未按
要求使用募集资金，视为擅自改变募集资金用途。
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可变更募集资金投向。
因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目时，必须经董事会审议并依照法定
程序报股东会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决，并
不得代理其他董事行使表决权。
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
证券交易所并公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（7）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与
控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联
交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（6）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（7）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（8）上海证券交易所要求的其他内容。
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
公司之间进行变更的，不视为改变募集资金用途，可以免于按照本办法第（四）
项第 2 条规定的程序，但应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应
当发表明确意见，公司应在二个交易日内公告，。
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构或独立财务顾问
发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
充流动资金）的，应当履行政府监管部门、证券交易所和《公司章程》规定的程
序及披露义务。
(五) 募集资金使用管理与监督
一次，并及时向公司审计与风控委员会报告检查结果。
或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募投资
金专项报告》”）并披露。
《募投资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告。年度审计时，公司应当对年度募集资金的存放与使用情况出具
专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于
披露年度报告时披露。
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理情
况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对
公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并于公司披露年度报告时
披露。核查报告应当包括以下内容：
（1）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
（2）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（3）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（4）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（5）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（6）超募资金的使用情况（如适用）；
（7）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（8）节余募集资金使用情况（如适用）；
（9）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（10）上海证券交易所要求的其他内容。
荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使
用相关的必要资料。
司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
公司应披露以下信息：
（1）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主要
内容；
（2）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；
（3）公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式；
（4）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（5）公司变更募集资金投资项目；
（6）证券交易所要求的其他内容。
涉嫌违纪违法的，移交相关部门处理。
第五条 相关责任
无
第六条 例外与偏离
“内”，含本数，
“过”、
“低于”、
“多于”不含本数。
《公司章程》有冲突或本办法未
规定的，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第七条 文件审批
(一) 本办法经董事会审议通过后生效实施。
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