证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2025-064
中颖电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
《中颖电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）规定的授予条件已成就，根据中颖电子股份有限公司（以下简称“公
司”）2025 年第二次临时股东会的授权，公司于 2025 年 12 月 16 日召开第六届
董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同
意限制性股票授予日为 2025 年 12 月 16 日，向符合授予条件的 73 名激励对象授
予 186.2435 万股限制性股票。因激励对象周华栋先生作为公司董事在授予日前
其授予限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、公司 2025 年限制性股票激励计划简述
公司《2025 年限制性股票激励计划》及其摘要已经公司 2025 年第二次临时
股东会审议通过，主要内容如下：
“本激励
计划”、
“本计划”）涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通
股股票。
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或者公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期
内与公司或公司的分公司、各级控股子公司具有聘用或劳动关系。
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本激励计划拟授予的限制性股票数量为191.2435万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额34137.0172万股的0.56%。本激励计划一次性授予，不设置预
留权益。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起可以
第一个解除限售期 25%
解除限售
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起可以
第二个解除限售期 25%
解除限售
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起可以
第三个解除限售期 25%
解除限售
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起可以
第四个解除限售期 25%
解除限售
因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本
计划规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售并遵守本激励计划规定的额外锁定期，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份的限售期和额外锁定期与相应的限制性股票一致。
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份
将一并回购注销。
本计划限制性股票的额外锁定期根据激励对象的自愿承诺执行，具体规定如
下：
（1）所有激励对象（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）承诺在
每批次限制性股票限售期届满之日起的12个月内不以任何形式向任意第三人转
让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
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（2）在额外锁定期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制
性股票的解除限售事宜。
（3）满足解除限售条件的激励对象在额外锁定期内发生异动不影响锁定期
届满后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限
售事宜。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2026-2029 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核年 公司层面业绩考核指标：净利润
解除限售期
度 目标条件 触发条件
以 2025 年净利润为基数， 以 2025 年净利润为基数，
第一个解除
限售期
以 2025 年净利润为基数， 以 2025 年净利润为基数，
第二个解除
限售期
以 2025 年净利润为基数， 以 2025 年净利润为基数，
第三个解除
限售期
以 2025 年净利润为基数， 以 2025 年净利润为基数，
第四个解除
限售期
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除所有股权激励计划及/
或员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用、排除购买股权类资产对“净利润”的影响；
公司的业绩考核指标的达成情况与解除限售比例之间的关系如下表所示：
业绩考核指标达成情况 公司考核解除限售比例
达到目标条件 100%
未达到目标条件但达到触发条件 80%
未达到触发条件 0%
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象综合
评分分为优秀、良好、合格、待合格、不合格等5个等级，对应绩效系数如下：
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A B C D E
等级说明
（优秀） （良好） （合格） （待合格） （不合格）
考核值X（分） X≥80 80＞X≥72 72＞X≥60 60＞X≥50 X＜50
个人层面解除限售比例 100% 90% 80% 50% 0%
若各年度公司层面业绩考核达到触发条件的，激励对象在解除限售期内可解
除限售的限制性股票股数＝该激励对象计划当年解除限售的限制性股票数量×
公司考核解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能
解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司董事会
薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核
委员会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025 年 11 月 29 日，
公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中颖电子股份有限公司董事
会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事
会办理 2025 年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2025
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
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案》，董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
三、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列
条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，确定公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生
或不属于上述两条任一情况。但激励对象周华栋先生作为公司董事在授予日前6
个月内存在减持公司股票的行为（减持时尚未选任为董事），公司向其授予限制
性股票的条件尚未成就，根据《激励计划》的规定，公司将自其最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。综上所述，除前述情况外本激励计划授
予条件已成就，除周华栋先生以外的其他激励对象可获授限制性股票。
四、本次激励计划限制性股票的授予情况
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票。
股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。
票的持有人）承诺在每批次限制性股票限售期届满之日起的12个月内不以任何形
式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
获授的限制 占授予限制 占本计划公 本次授予限制
姓名 职务 国籍 性股票数量 性股票总数 告时总股本 性股票的数量
(万股) 的比例 的比例 （万股）
向延章 董事、副总经理 中国 7.00 3.66% 0.02% 7.00
张学锋 副总经理 中国 8.00 4.18% 0.02% 8.00
朱秉? 副总经理 中国 5.00 2.61% 0.01% 5.00
周华栋 董事 中国 5.00 2.61% 0.01% 暂缓授予
中层管理人员及核心技术（业务）
骨干 166.2435 86.93% 0.49% 166.2435
（70 人）
合计（74 人） 191.2435 100.00% 0.56% 186.2435
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、关于本次授予计划与已披露计划是否存在差异的说明
激励对象周华栋先生作为公司董事在授予日前6个月内存在减持公司股票的
行为，根据《激励计划》的规定及股东会授权，公司董事会决定本次暂缓向其授
予限制性股票，并将自其最后一笔减持交易之日起满6个月后另行向其授予限制
性股票。
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除上述情况外，本次实施的激励计划与公司2025年第二次临时股东会审议通
过的激励计划一致，不存在差异。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日
公司股票的市场价值并考虑了限售期满后额外锁定条款的相关影响确定授予日限
制性股票的公允价值。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日
起的 12 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限
制性股票。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，扣除激
励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性
股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以 2025 年 12 月 16 日为计算的基
准日，对限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：28.13 元（2025 年 12 月 16 日收盘价）
（2）有效期分别为：高管部分 5 年，非高管部分 1 年
（3）历史波动率：高管部分 49.4977%（公司最近 5 年的年化波动率）；非高
管部分 44.7582%（公司最近 1 年的年化波动率）
（4）无风险利率： 高管部分 1.6391%（采用中债国债 5 年期收益率）；非高
管部分 1.3872%（采用中债国债 1 年期收益率）
（5）股息率：高管部分 0.9303%（采用公司最近 5 年的平均股息率）；非高
管部分 0.8282%（采用公司最近 1 年的平均股息率）
经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
的数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果不代表最终的会计成本，实际成本与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经
营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
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高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情
况的说明
经核查，参与激励计划的董事周华栋先生在授予日前6个月内存在买卖公司
股票的情况，其交易行为发生在知悉内幕信息之前，不存在因知悉内幕信息而进
行股票交易的情形；但因其在授予日前6个月内存在减持公司股票的行为（减持
时尚未选任为董事），根据《激励计划》的规定及股东会授权，公司董事会决定
本次暂缓向其授予限制性股票，并将自其最后一笔减持交易之日起满6个月后另
行向其授予限制性股票。
除上述情况外，其他参与激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票
授予日前6个月内不存在买卖本公司股票的情况。
八、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见
本次股权激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第
职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，均为与公司
建立正式劳动关系的在职员工，激励对象中不包括独立董事，也不包括单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；除董事周华
栋先生因其授予日前6个月内存在减持公司股票的行为（减持时尚未选任为董事），
公司决定暂缓授予其限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划激励对象名单
与公司2025年第二次临时股东会批准的《2025年限制性股票激励计划》中规定的
激励对象相符；本次股权激励计划激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。综上，公司董事
会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范
性文件所规定的要求，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同
意公司以2025年12月16日为本次激励计划的授予日，按照公司拟定的方案授予73
名激励对象186.2435万股限制性股票。
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九、激励对象限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排
本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解
决。公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国
家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
十、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十二、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本次授予已经取得现阶段必要
的批准和授权。本次授予的激励对象人数、标的股票数量、授予价格及授予日的
确定均符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司与激励对象
均未发生不得授予权益的情况，本次授予条件已成就。公司已按照《管理办法》
及公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，
公司尚需按照相关规定履行后续的信息披露义务。
十三、备查文件
（一）《中颖电子股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》
（二）
《中颖电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性
股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》
（三）《上海兰迪律师事务所关于中颖电子股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划授予相关事项的法律意见书》
特此公告
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