证券简称：宇晶股份 证券代码：002943
湖南宇晶机器股份有限公司
（草案）
湖南宇晶机器股份有限公司
二零二五年十二月
声明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
I
特别提示
一、《湖南宇晶机器股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《湖南宇
晶机器股份有限公司章程》的有关规定而制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为湖南宇晶机器股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过 2,200,000 股，约
占本激励计划公告时公司股本总额 205,458,161 股的 1.07%。其中，首次授予
占本次拟授予权益总额的 90.91%；预留授予 200,000 股，约占本激励计划公告时
公司股本总额 205,458,161 股的 0.10%，约占本次拟授予权益总额的 9.09%。公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划股票期权（含预留）的行权价格为 26.95 元/股。在本激励计
划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的
标的股票总数将做相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数共计 10 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的核心骨干员工。
本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内，预留授予的激励对象参照首次
授予的激励对象标准确定；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至全部行权或注销之日止，
最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
II
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、外籍员工和单独或合
计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益须在本激励计
划经股东会审议通过后的 12 个月内授出。
III
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
IV
V
第一章 释义
宇晶股份/公司/本公司/
指 湖南宇晶机器股份有限公司
上市公司
股票期权激励计划/本激 湖南宇晶机器股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
指
励计划/本计划 （草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
激励对象 指
核心骨干员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
有效期 指 从股票期权首次授权日起至全部行权或注销之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖南宇晶机器股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本激励
计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监
督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象获授的股票期权在行权前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）核心骨干员工（不包括公司独立
董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予的激励对象共计 10 人，均为公司（含子公司）核心
骨干员工。
预留权益授予的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出及薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及在本计划的考核期内与公
司（含分公司、控股子公司、重要参股公司）具有劳动关系、劳务关系或聘用关
系（包括退休返聘人员）。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施；
三、激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考
核委员会核实。
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过 2,200,000 股，约占本
激励计划公告时公司股本总额 205,458,161 股的 1.07%。其中，首次授予 2,000,000
股，约占本激励计划公告时公司股本总额 205,458,161 股的 0.97%，约占本次拟
授予权益总额的 90.91%；预留授予 200,000 股，约占本激励计划公告时公司股本
总额 205,458,161 股的 0.10%，约占本次拟授予权益总额的 9.09%。公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期权数量 占授予股票期权总 占本激励计划公告
激励对象
（万股） 数的比例 时总股本的比例
核心骨干员工
（10 人）
预留 20 9.09% 0.10%
合计 220 100.00% 1.07%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东会时公司股本总额的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
第六章 本激励计划的有效期、授权日、行权安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至全部行权或注销之日止，最长
不超过 60 个月。
二、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为
交易日。自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会确定首次授权日，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的
股票期权失效。预留权益须在本激励计划经股东会审议通过后的 12 个月内授出。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月、
债务。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可
行权日必须为交易日，且获得的股票期权不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划股票期权的各批次行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内
第一个行权期 40%
的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内 30%
行权安排 行权期间 行权比例
的最后一个交易日当日止
自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内
第三个行权期 30%
的最后一个交易日当日止
若预留授予的股票期权于 2026 年第三季度报告披露之前授出，预留授予的
股票期权的行权安排与首次授予的股票期权行权安排一致。
若预留授予的股票期权于 2026 年第三季度报告披露之后授出，预留授予的
股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内
第一个行权期 50%
的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内
第二个行权期 50%
的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、股票红利
等情形而取得的股份同时受行权条件约束，在行权前不得转让、用于担保或偿还
债务。若届时股票期权不得行权，则因前述原因获得的股份同样不得行权。
在上述约定期间内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的
股票期权，由公司按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下个行权期行权。
五、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 26.95 元/股，即满足行
权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 26.95 元/股的价格购买公司定向发
行的 A 股普通股股票。
二、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 35.93 元的 75%，为每股 26.95 元。
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 33.27 元的 75%，为每股 24.95
元。
三、定价的合理性说明
本激励计划股票期权的行权价格拟采取自主定价方式，符合《管理办法》第
二十九条的规定，以“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”为原则，有
效结合股东利益、公司利益和员工利益，共同促进公司发展为根本目的。
公司自成立以来，在精密数控机床设备领域已深耕二十余载，凭借持续的研
发投入与技术创新，在研发能力、核心技术、供应链管理及客户资源等方面构建
了体系化的竞争优势。为巩固并提升公司在行业内的持续竞争力，充分调动管理
人员及核心骨干人员的积极性，推动各方共同关注公司长远发展，确保公司战略
规划与经营目标的顺利实现，公司从稳固并吸引核心人才、维持公司薪酬竞争力、
保障公司整体利益的角度出发，综合考量激励力度、自身发展战略、股份支付费
用等多重因素，同时兼顾股票市场波动性，并参考市场相关案例，对本激励计划
股票期权行权价格采用自主定价方式，并给予激励对象 75%折扣。
本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权
激励市场实践案例、股权激励股份支付费用的控制等因素，并结合公司实际需求
而确定的。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权
益数量。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，
需要激励对象发挥主观能动性和创造性。激励对象预期收益取决于公司业绩发展
和二级市场行情，与股东利益具有一致性。股权激励的内在机制决定了本激励计
划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
综上，在符合现行规则的前提之下，本激励计划从稳定和吸引核心人才、保
持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司
业绩状况等因素，选择采用自主定价方式。该定价策略充分考虑了市场环境、行
业趋势及公司当前发展阶段等多重因素，具有合理性。
为确保本激励计划的科学性、合规性及对上市公司及股东利益的保护，公司
已聘请独立财务顾问，其将严格遵循相关规定，对激励计划的可行性、是否有利
于上市公司持续发展、相关定价依据及定价方法的合理性、是否损害股东利益等
方面发表专业意见。
第八章 股票期权的授权与行权条件
一、股票期权的授权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
各行权期内，激励对象获授的股票期权需同时满足下列条件方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，满足各年度营业收入、净利润两个业绩考核目标其中之
一即可，各年度业绩考核目标对应的公司层面行权比例安排情况如下表所示：
业绩考核目标
考核 （下列两个业绩考核目标需完成其中之一）
行权期
年度
营业收入目标值（Am） 净利润目标值（Bm）
第一个 2026 年营业收入值不低于 2026 年归属于上市公司股东的净利润
行权期 12.00 亿元 值不低于 1.92 亿元
第二个 2027 年营业收入值不低于 2027 年归属于上市公司股东的净利润
行权期 15.60 亿元 值不低于 2.50 亿元
第三个 2028 年营业收入值不低于 2028 年归属于上市公司股东的净利润
行权期 20.28 亿元 值不低于 3.24 亿元
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；
或员工持股计划（如有）股份支付费用的影响。
若本激励计划预留授予的股票期权于 2026 年第三季度报告披露之前授出，
预留授予的股票期权行权对应的考核年度及公司层面业绩考核目标与首次授予
的股票期权行权对应的考核年度及公司层面业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的股票期权于 2026 年第三季度报告披露之后授出，
预留授予的股票期权行权对应的考核年度为 2027 年-2028 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次。各年度业绩考核目标对应的公司层面行权比例安排情况如下
表所示：
业绩考核目标
考核 （下列两个业绩考核目标需完成其中之一）
行权期
年度
营业收入目标值（Am） 净利润目标值（Bm）
第一个 2027 年营业收入值不低于 2027 年归属于上市公司股东的净利润
行权期 15.60 亿元 值不低于 2.50 亿元
第二个 2028 年营业收入值不低于 2028 年归属于上市公司股东的净利润
行权期 20.28 亿元 值不低于 3.24 亿元
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；
或员工持股计划（如有）股份支付费用的影响。
按照上述业绩考核目标，各行权期公司层面行权比例与对应考核年度考核指
标完成度挂钩，公司层面行权比例确定方法如下：
考核指标 业绩完成度 行权系数
A/Am≥100% X=100%
对应考核年度实际达成的营业收入（A） 80%≤A/Am<100% X=60%
A/Am<80% X=0
B/Bm≥100% Y=100%
对应考核年度实际达成的净利润（B） 80%≤B/Bm<100% Y=60%
B/Bm<80% Y=0
公司层面行权比例 X、Y 取孰高值
如上表所示，公司各年度业绩考核目标，完成营业收入或净利润两者其中之
一，即满足公司层面行权条件，行权比例取两者行权系数的孰高值。
（四）个人层面绩效考核要求
公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象当期实际
可行权比例。公司依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况等做出绩效考核。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”等四个等级，分
别对应行权比例如下表所示：
个人上一年考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当期实际可行权额度=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层
面对应的行权比例×个人层面对应的行权比例。
激励对象因公司或个人考核当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权
不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执
行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次股票期权激励计划行权考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入或净利润。营业收入指标是衡量
公司经营状况和市场占有能力的关键指标，同时也是预测企业未来业务拓展趋势
的重要依据。净利润指标则直接体现了公司的盈利能力及其成长性，有助于树立
良好的资本市场形象。
公司 2022 年-2025 年 1-9 月，营业收入呈现先扬后抑的波动趋势，主要系光
伏行业影响所致。2022 年、2023 年，随着我国下游光伏装机需求激增，公司营
业收入快速增长；2024 年、2025 年，我国光伏行业进入调整期，下游客户资本
开支削减，但新技术迭代仍带来局部新增机会。同时，随着公司光伏设备海外出
口订单陆续交付，打开光伏领域新增长，以及公司半导体、高端消费电子行业客
户不断拓展，公司对未来业绩持续增长充满信心。
公司本次股权激励业绩考核指标的制定是以促进公司长远发展、绑定核心员
工利益、激发工作积极性、维护保障股东权益为根本目的，能够促进公司中长期
激励机制的健全与完善，提升人才吸引力与团队稳定性。
在综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争情况、公司战略规划
与自身情况等相关因素后，根据公司所处业务发展时期，设置了各个行权期的考
核指标，本次业绩指标的设定，充分考虑了各个行权期考核指标的可实现性及对
公司员工的激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的
个人绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件以及具体的可行权数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权授予/行权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权的授予
/行权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的股票期权授予/行权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的股票期权授予/行权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；n 为缩股比例；Q 为调整后
的股票期权授予/行权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权的授予/行权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权
的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的股票期权行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的股票
期权行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权授予/行权
数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权
的公允价值。公司于 2025 年 12 月 16 日对授予 200.00 万股股票期权的公允价值
进行预测算。具体参数选取如下：
（一）标的股价：35.80 元/股（假设授权日收盘价为 2025 年 12 月 16 日公
司股票收盘价）；
（二）有效期：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）；
（三）历史波动率：19.05%、24.80%、22.34%（分别采用深证成指最近 1
年、2 年、3 年的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）；
（五）股息率：1.12%。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授权日为 2026 年 1 月末，
公司向激励对象授予股票期权 200.00 万股，预计确认激励成本为 1,999.22 万元，
将按照本激励计划的行权安排分期摊销。本激励计划授予股票期权产生的激励成
本摊销情况如下表所示：
授予的股票期权 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授权日
情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
审计报告为准。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有
所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳
定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内
在价值。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董
事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5
日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的公示情况说明及审核意见。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负
责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予
条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
（三）公司薪酬与考核委员会应当对股票期权的授权日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考
核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表
明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内召开董事会确
定首次授权日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述
工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不
得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不
得授出股票期权的期间不计算在 60 日内。）
（六）授权日后，公司应在规定期限内向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记。
三、本激励计划的行权程序
（一）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就
进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划
设定的行权条件是否成就出具法律意见。
（二）行权期内，满足行权条件的股票期权，可由公司办理行权事宜；未满
足行权条件的股票期权或激励对象未申请行权的股票期权取消行权，由公司注销
其持有的该次行权对应的股票期权，不得递延。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
（三）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司办理股票期权行权事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理行权事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议通过，且不得包括下列情形：
因导致降低行权价格的情形除外）。
（三）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须
经股东会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未通
过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定
对激励对象进行考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权注销激励对象尚未行权的股票期权。
公司可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（四）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（五）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足行权
条件的股票期权按规定办理行权事宜。因中国证监会、深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司造成激励对象未能按自身意愿完成股票期
权行权登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。
（八）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在完成行权登记前不得转让、质押、抵押、
担保或偿还债务等。
（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴
纳个人所得税及其他税费。
（五）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不
能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权
利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象已行权的股票期权继续有效，尚未行
权的股票期权取消行权，由公司注销。
（六）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，并由公司注销；激励对象获授股票期权已行权的，应当返还既得利益，由董
事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。
（七）法律法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
当公司出现终止计划的上述情形时，对激励对象已获授但尚未行权的股票期
权取消行权，由公司注销，公司不对激励对象承担任何赔偿或补偿责任。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
（三）公司因本次信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合股票期权授予条件或权益行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权取消行权，由公司注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象
应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励
对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，
激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的股票期权将
按照职务变更前本激励计划规定的程序执行；但是，激励对象因不能胜任岗位工
作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司
制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系、劳务关系或聘用关系的，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）若激励对象担任本公司独立董事或其他相关政策规定的不能持有公司
股票期权的人员，激励对象已行权的股票期权继续有效，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已行权的股票期权继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
或者采取市场禁入措施；
（四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/劳
务合同/聘用合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或
聘用合同等，激励对象已行权的股票期权继续有效，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权
股票期权所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失，
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（五）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退
休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳
入行权条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权，且其个人绩效考核条件不
再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕
已行权股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期
将行权的股票期权所涉及的个人所得税。
的股票期权不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象离职前需要向公司支付完毕股票期权已行权部分所涉及的个人所得税。
（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人层面绩效考核结果不再纳入行权考核条件。继承人在
继承前需向公司支付已行权股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
行权时先行支付当期行权的股票期权所涉及的个人所得税。
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，公司有权要求激励对象继承人
在继承前需向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权。
若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成上述股票期权不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损失
的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的股票期权不得行权，由公
司注销。
（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权授予协议
所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起
的人民法院提起诉讼。
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激
励计划按照届时的有关规定执行。
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