国海证券股份有限公司
关于沃顿科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
限售股份解禁上市流通的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为沃顿科技
股份有限公司（以下简称“沃顿科技”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司本次非公开发行限售股
份解禁上市流通的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
沃顿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]2754 号），公司
向中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）和国能龙源环保有限公司（以
下简称“龙源环保”）共计 2 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）50,621,118
股，本次非公开发行新增股份已于 2022 年 12 月 20 日在深圳证券交易所上市，
限售期为自发行结束之日起 36 个月。
本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 422,000,000 股 变 更 为
利润分配、资本公积金转增股本等导致公司股本数量发生变化的情形。
二、本次申请解除限售股东的承诺及履行情况
本次申请解除限售股东共计 2 名，为中车产投和龙源环保，截至本核查意见
出具日，中车产投及龙源环保作出的各项承诺及履行情况如下：
承
承 诺 承 诺 期 履 行 情
诺 承诺类型 承诺内容
时间 限 况
方
中车产投保证在资产、人员、财务、机
构和业务方面与沃顿科技保持分开，并
严格遵守中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，不利用控股股东地位
违反上市公司规范运作程序，干预沃顿
中 科技经营决策，损害沃顿科技和其他股
车 东的合法权益。中车产投及其控制的其
产 关于同业 他企业保证不以任何方式占用沃顿科
业 竞争、关 技及其控股企业的资金。1、中车产投 2016
投 联交易、 承诺其本身、并且其必将通过法律程序 年 05 正 常 履
长期
资 资金占用 使其全资、控股子企业将来均不从事任 月 17 行中
有 方面的承 何与沃顿科技正在经营的业务有直接 日
限 诺 竞争的业务。2、在符合上述第 1 项承
公 诺的前提下，如中车产投（包括其全资、
司 控制的子企业或其他关联企业）将来经
营的产品或服务与沃顿科技的主营产
品或服务有可能形成竞争，中车产投同
意沃顿科技有权优先收购中车产投与
该等产品或服务有关的资产或中车产
投在子企业中的全部股权。
不会侵占公司的利益。自本承诺函出具
日至公司本次发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及
中 其承诺的其他新的监管规定的，且上述
车 承诺不能满足中国证监会该等规定时，
关于公司
产 本公司承诺届时将按照中国证监会的
非公开发
业 最新规定出具补充承诺。本公司承诺切 2021
行股票涉
投 实履行公司制定的有关填补回报措施 年 09 正 常 履
及摊薄即 长期
资 以及本公司对此作出的任何有关填补 月 15 行中
期回报等
有 回报措施的承诺，若本公司违反该等承 日
事项的承
限 诺并给公司或者投资者造成损失的，本
诺
公 公司愿意依法承担对公司或投资者的
司 补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本公司同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本公司
采取相关措施。
中 1、自本次发行定价基准日前六个月至 自 本 次 正 常 履
关于不减
车 本承诺函出具之日，中车产投不存在减 2021 发 行 定 行中，将
持沃顿科
产 持公司股份的情形；2、自本次发行定 年 09 价 基 准 于 2025
技股份有
业 价基准日前六个月至本次发行结束之 月 15 日 前 六 年 12 月
限公司股
投 日起三十六个月内，中车产投将不以任 日 个 月 至 22 日 履
份的承诺
资 何方式减持所持公司股份，亦不存在任 本 次 发 行完毕
有 何减持公司股份的计划；3、若本承诺 行 结 束
限 函与证券监管机构的最新监管意见不 之 日 起
公 相符，中车产投将根据相关证券监管机 三 十 六
司 构的监管意见进行相应调整。4、如有 个月内
违反上述承诺，中车产投因减持股票所
得收益将全部收归公司所有，并依法承
担由此产生的全部法律责任。
自本次发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让。2、自本次发行结束
之日起至股份锁定期届满之日止，龙源
环保就所认购的本次发行的 A 股股
票，由于分配股票股利、资本公积转增
国 自 本 次
股本等形式所衍生取得的股份亦应遵
能 发 行 定
守上述约定。3、若龙源环保基于本次
龙 价 基 准 正 常 履
发行所取得股份的限售期承诺与证券
源 2021 日 前 六 行中，将
关于认购 监管机构的最新监管意见不相符，龙源
环 年 09 个 月 至 于 2025
股份锁定 环保将根据相关证券监管机构的监管
保 月 15 本 次 发 年 12 月
期的承诺 意见进行相应调整。4、上述锁定期届
有 日 行 结 束 22 日 履
满后，上述股份的转让和交易将按照中
限 之 日 起 行完毕
国证监会及深圳证券交易所的有关规
公 三 十 六
定执行，龙源环保将遵守本承诺函所作
司 个月内
承诺及中国法律法规关于短线交易、内
幕交易及信息披露等相关规定。5、若
因龙源环保违反本承诺函项下承诺内
容而导致公司或其他股东受到损失的，
龙源环保愿意依法承担相应的赔偿责
任。
本承诺函出具之日，龙源环保不存在减
国 自 本 次
持公司股份的情形。2、自本次发行定
能 发 行 定
价基准日前六个月至本次发行结束之
龙 价 基 准 正 常 履
关于不减 日起三十六个月内，龙源环保将不以任
源 2022 日 前 六 行中，将
持沃顿科 何方式减持所持公司股份，亦不存在任
环 年 01 个 月 至 于 2025
技股份有 何减持公司股份的计划。3、若本承诺
保 月 11 本 次 发 年 12 月
限公司股 函与证券监管机构的最新监管意见不
有 日 行 结 束 22 日 履
份的承诺 相符，龙源环保将根据相关证券监管机
限 之 日 起 行完毕
构的监管意见进行相应调整。4、如有
公 三 十 六
违反上述承诺，龙源环保因减持股票所
司 个月内
得收益将全部收归公司所有，并依法承
担由此产生的全部法律责任。
截至本核查意见出具日，中车产投及龙源环保严格履行了上述各项承诺，不
存在对公司的非经营性资金占用情形，公司也不存在对其违规提供担保的情形。
不存在因中车产投及龙源环保未履行承诺影响本次解除限售股份的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 12 月 22 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为 50,621,118 股，占公司总股本的 10.72%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共计 2 名，本次解除限售股份不存在
质押、冻结的情形：
本次解除限售股
持有限售股份总 本次解除限售股
序号 股东名称 份占公司总股本
数（股） 份数量（股）
的比例
合计 50,621,118 50,621,118 10.72%
四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股份性质 占总股本比
数量（股） （股） 数量（股） 占总股本比例
例
一、有限售条
件股份
股
二、无限售条
件股份
股
合计 472,621,118 100% - 472,621,118 100%
注：最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，沃顿科技本次非公开发
行股票限售期已满，本次解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件
的要求；本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在非公开发行股票中做
出的股份锁定承诺；沃顿科技已就本次限售股份上市流通事项进行了信息披露。
保荐机构对沃顿科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司非公
开发行 A 股股票限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐 彬 何 凡
国海证券股份有限公司
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