上海泽昌律师事务所
关于深圳至正高分子材料股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之
法律意见书
上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
二零二五年十二月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况之法律意见书
编号：泽昌证字 2025-03-02-27
致：深圳至正高分子材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽
昌律师事务所接受深圳至正高分子材料股份有限公司委托，作为本次重组事宜的
专项法律顾问。
为本次重组之目的，本所已出具了《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分
子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见书（以下合称“本次交易法律
文件”）。
子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2025〕1965 号），同意上市公司本次交易的注册申请。根据审核注册相关要求，
本所律师对本次交易资产过户进行了核查并出具《上海泽昌律师事务所关于深圳
至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之资产过户情况之法律意见书》。为反映本次交易实施情
况进展，本所律师对本次交易实施情况进行了核查并出具本法律意见书。
本法律意见书是对本次交易法律文件及《上海泽昌律师事务所关于深圳至正
高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之资产过户情况之法律意见书》的补充，并构成本次交易法律
文件不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本法律意见书所使用简称的含义
与本次交易法律文件及《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限
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公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
资产过户情况之法律意见书》中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，
本次交易法律文件及《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公
司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资
产过户情况之法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本法
律意见书。
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目 录
五、拟置入标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
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释 义
除下列词语及文义另有所指，本法律意见书所用简称与本次交易法律文件
中的释义一致：
简称 含义
《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有
本法律意见书 指 限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》
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第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师依据本法律意见书出具之日以
前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定
发表法律意见，并声明如下：
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在本次交易法律文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律
意见书。
本法律意见书仅供至正股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为至正股份申请本次交易所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意至正股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核
要求引用本法律意见书的相关内容，但至正股份作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
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第二节 正文
一、本次交易概况
根据上市公司第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、第四
届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会
议、2025 年第一次临时股东大会相关决议、议案、会议记录、通知等会议材料，
及《重组报告书（草案）》《资产购买协议》及其补充协议等相关文件，本次交
易方案的具体方案如下：
本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金
组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产的实施。
（一）本次交易的基本情况
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取
得 AAMI 之 87.47%的股权及其控制权并置出上市公司全资子公司至正新材料
交易，上市公司交易后将实际持有 AAMI 约 99.97%股权。
在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购
AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料 100%
股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之 GP 财产份额和相关权益的
等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式
向先进半导体进行购买；（2）支付现金购买滁州智元中先进半导体作为 GP 拥
有的全部财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永
阳、伍杰、通富微电作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（4）发行股份
购买滁州智元之 LP 滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、
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张燕、伍杰作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州
智合中芯绣咨询持有的 1.99%股权。
在境外，上市公司拟发行股份及支付现金收购 ASMPT Holding 持有的 AAMI
港智信持有的 AAMI 12.49%股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司，考虑到同步进行的
香港智信所持 AAMI 股权回购交易，上市公司将直接和间接持有 AAMI 约 99.97%
股权，上市公司全资子公司正信共创将担任滁州智元、嘉兴景曜的普通合伙人。
（二）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
（1）拟置入资产的估值及定价
（中联沪评字[2025]第 8 号），以 2024
根据中联评估出具的《资产评估报告》
年 9 月 30 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，目标公司 AAMI
本次交易拟置入标的中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为
投资 AAMI 而设立的企业，除持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。结合本次
交易方案以及 AAMI 上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次
交易拟置入标的合计直接及间接持有 AAMI 87.47%股权和各持股主体中除下层
投资外的其他净资产 611.92 万元。上述纳入本次交易范围内的拟置入标的资产
价值可根据 AAMI 100%股权估值及上层各持股主体的审定数据进行测算，在不
考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，本次交易拟置入资产的参考
价值为 309,021.83 万元。
本次交易拟置入资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，
拟置入资产的总作价为 306,870.99 万元，本次交易拟置入资产的交易作价不超
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过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
本次交易拟置入资产的定价以 AAMI 100%股权评估价值、AAMI 上层各持
股主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方通过自主协商
确定，交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法
律法规的规定。
（2）拟置出资产的估值及定价
（中联沪评字[2025]第 9 号），以 2024
根据中联评估出具的《资产评估报告》
年 9 月 30 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，至正新材料
经交易各方友好协商，拟置出资产作价为 25,637.34 万元。
本次交易拟置入资产涉及的上市公司支付对价及支付方式如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 其他 付的总对价
ASMPT
Holding
滁州广泰 40.62%财产份额
和相关权益
滁州广泰 31.90%财产份额
滁州广泰 8.93%财产份额
和相关权益
滁州广泰 7.97%财产份额
和相关权益
滁州广泰 6.38%财产份额
滁州广泰 3.99%财产份额
和相关权益
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支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 其他 付的总对价
合伙企业之 GP 的全部财 产，作价
产份额和相关权益 25,637.34
嘉兴景曜 7.63%财产份额
和相关权益
嘉兴景曜 5.09%财产份额
和相关权益
合计 - 79,079.37 202,154.28 25,637.34 306,870.99
在境外，上市公司向 ASMPT Holding 支付现金对价的同时，AAMI 将支付
现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权，回购金额为 43,772.13 万元人民
币。
本次交易拟置出资产的具体支付方式如下：
单位：万元
交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方收
序号 交易对方
益比例 现金对价 其他 取的对价
拟置入资产中
上海至正新材料有
限公司 100%股权
即 25,637.34
合计 - - - 25,637.34 25,637.34
本次交易发行股份的交易对方为 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、
先进半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨询
等交易对方。
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
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本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四
届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 50.12 40.10
定价基准日前 60 个交易日 42.68 34.15
定价基准日前 120 个交易日 37.92 30.34
经交易各方友好协商，本次发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 63,173,212 股（计算公式为：向
各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次
发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出
现数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股）
ASMPT Hong Kong Holding
Limited
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序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股）
南宁市先进半导体科技有限公
司
深圳市领先半导体发展有限公
司
嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企
业（有限合伙）
海南博林京融创业投资有限公
司
合计 202,154.28 63,173,212
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监
会注册确定的数量为准。
ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让；但若 ASMPT Holding 通过本次交易取得上市公司股
份时，ASMPT Holding 用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则 ASMPT Holding 通过本次交易取得的对应部分上市公司股份
自该对应部分股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如前述股份发行不符合
《战投管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易
所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方
式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后 12 个
月内，ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者
质押，不参与分红，不就 ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份行使
表决权或者对表决施加影响。
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芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12
个月内不得转让。
领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，领先半导体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交
易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，
但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的
合伙份额权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送
股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定
不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见
相应调整。
过渡期内，拟置入资产在运营过程中产生的盈利（及/或因其他原因而增加
的净资产）在交割日后由上市公司最终全部享有；拟置入资产在运营过程中产生
的亏损或因其他原因而减少的净资产，交割日后由交易对方按照交割日前各自
直接或间接所持拟置入资产的股权或份额比例承担。
过渡期内，拟置出资产至正新材料所产生的盈利及亏损均由先进半导体承
担。
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上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（三）发行股份募集配套资金的基本情况
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，未超过本次交
易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，用于偿还借款的募集资金金额不超
过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 25%或募集配套资金总额的 50%。
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配套募集资金发行股份数量不超过 22,360,499 股，未超过本次交易前上市公司
总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据
询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司
送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（四）目标公司少数股权的后续收购安排
北京建广已经同意滁州广泰之 LP 参与本次交易，但北京建广出售其持有的
滁州广泰 GP 份额（对应 AAMI 约 0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，
因此该等 GP 财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。
上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广
持有滁州广泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次交易中 AAMI 的整体估值及
滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的 AAMI 股份比
例综合确定最终价格。如北京建广转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流
程，北京建广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌
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价格是按照上述交易价格确定的情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交
易完成交割后按照前述交易价格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的 GP 份额
成功摘牌之日或本次交易终止之日（以孰早为准）起失效。
此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，
承诺上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与 GP 份额
的摘牌导致北京建广转让 GP 份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半
导体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的内
容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易的决策过程和审批情况
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
董事会第二次独立董事专门会议、第四届董事会第三次独立董事专门会议、第四
届董事会第四次独立董事专门会议、第四届董事会第五次独立董事专门会议审
议通过，已经上市公司第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、
第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八
次会议审议通过；
公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》；
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资备[2025]250 号），对上市公司收购 AAMI 99.97%股权项目予以备案；
N4403202501143 号），同意上市公司收购 AAMI 99.97%股权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过
程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至本法律意见书出具之日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完
毕，具体情况如下：
体作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业
之 LP 的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权，以及 AAMI 49.00%股
权。同时，AAMI 将回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权。
截至本法律意见书出具之日，（1）嘉兴景曜、滁州智元 2 家合伙企业中先
进半导体作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合
伙企业之 LP 的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权等境内拟置入资
产过户至上市公司及其子公司正信共创名下的工商变更登记手续已办理完毕，
并由正信共创担任嘉兴景曜、滁州智元的 GP；（2）根据 AAMI 于 2025 年 11 月
证书及柯伍陈律师事务所出具的《Advanced Assembly Materials International
Limited 先进封装材料国际有限公司股份转让及股份回购事宜之法律意见书》，
ASMPT Holding 持有 AAMI 49%股权已完成交割，香港智信持有 AAMI 12.49%
的股权已完成回购。
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律意见书出具之日，至正股份持有至正新材料 100%股权过户至先进半导体名下
的工商变更登记手续已办理完毕。
（二）验资情况
次发行股份及支付现金购买资产情况进行了验资，并出具了《深圳至正高分子材
料股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（25）第 00408 号）。根据该验资
报告，截至 2025 年 11 月 27 日止，上市公司变更后的注册资本及股本均为人民
币 137,708,210.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 12 月 15 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资
产的新增股份登记，新增股份 63,173,212 股，登记后股份总数 137,708,210 股。
（四）现金支付情况
截至本法律意见书出具之日，上市公司已向 ASMPT Holding 支付股份转让
的现金对价；AAMI 已向香港智信支付股份回购的现金对价。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的
资产的交割均已完成，标的资产交割程序合法、有效；本次交易中发行股份购买
资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登
记手续已办理完毕，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法
规和规范性文件的规定。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与
此前披露信息存在重大差异的情况。
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五、拟置入标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
截至本法律意见书出具之日，除滁州广泰外，上市公司及其子公司正信共创
已按照本次交易相关协议的约定、行使了作为拟置入标的股东或合伙人的权利，
更换了拟置入标的部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；北京建广目
前仍为滁州广泰的执行事务合伙人，滁州广泰的执行事务合伙人委派代表未发
生变更。
除滁州广泰外，当前拟置入标的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
情况如下：
拟置入标的 当前董事、监事、高级管理人员及其他相关人员情况
董事（全部由上市公司提名）：王强、王靖、杨飞、许一帆、Lim Choon
Khoon
AAMI
高级管理人员（未更换）：何树泉（HO SHU CHUEN）担任 CEO，郑
学启（CHENG HOK KAI, FREDERICK）担任 CFO
董事、总经理：张斌
滁州智合
财务总监：李金福
嘉兴景曜 执行事务合伙人委派代表：张斌
滁州智元 执行事务合伙人委派代表：张斌
六、资金占用及关联担保情况
根据上市公司的确认并经查验上市公司公开披露信息，截至本法律意见书
出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本法律意见书出具之日，交易各方按照《重组报告书（草案）》披露的
相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及
上海泽昌律师事务所 法律意见书
承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
价。
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续。
工商主管部门办理变更登记或备案手续。
股份转让事宜在香港公司注册处完成各项登记手续。
信息。
及的相关事宜继续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，在本次交易各方按
照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易
后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
上海泽昌律师事务所 法律意见书
关法律法规的规定。
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司股份登记手续已办理完毕，符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
异的情况。
的约定，更换了拟置入标的部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；北
京建广目前仍为滁州广泰的执行事务合伙人，滁州广泰的执行事务合伙人委派
代表未发生变更。
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，下接签署页）
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