北京市中伦律师事务所
关于普联软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二五年十二月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于普联软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：普联软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受普联软件股份有限公司（以下
简称发行人）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
本次发行）并在深圳证券交易所上市（与本次发行，以下合称本次发行上市）的
专项法律顾问。
本所及本所律师根据相关法律、法规、规章和规范性文件之规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关法
律事项出具本法律意见书。
本法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除明确另有所指或本法律意见书
赋予新义外，与其在《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于普联软
件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》及后续补充
法律意见书（若有更新含义，以后者为准）中的含义相同。《北京市中伦律师事
务所关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
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书》《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的律师工作报告》中的声明事项，同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行上市事宜出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）内部批准和授权
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司〈向
不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》《关于公司〈向不特定对象发行
可转换公司债券预案〉的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况报
告〉的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司
采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转
换公司债券之持有人会议规则〉的议案》《关于公司〈未来三年（2025-2027 年）
股东分红回报规划〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人
士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，并
提请股东大会批准。
上述议案，同意发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，
在上述股东大会的授权范围内进一步明确了本次发行方案及其他相关事宜。
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（二）外部批准
发行人本次发行已于 2025 年 9 月 25 日经深交所上市审核委员会审核通过，
并于 2025 年 11 月 14 日获中国证监会出具《关于同意普联软件股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2527 号）。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得必要的内部批准和授权，
本次发行已经深交所审核通过并获中国证监会同意注册，本次发行的可转换公司
债券上市交易尚需深交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的现状
根据济南高新技术产业开发区管理委员会 2025 年 6 月 23 日核发的《营业执
照》，普联软件的基本情况如下：
统一社会信用代码 913701007317289784
名称 普联软件股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 山东省济南市高新区舜泰北路 789 号 B 座 20 层
法定代表人 蔺国强
注册资本 28,277.6048 万元
成立日期 2001 年 9 月 28 日
一般项目：软件开发；软件外包服务；软件销售；计算机系统服务；
信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；
企业管理咨询；税务服务；财务咨询；基于云平台的业务外包服务；
网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；
经营范围 人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；智能控
制系统集成；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；大数据服
务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件
和服务；数字技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设
备销售；技术进出口；安防设备销售；物联网应用服务；物联网技
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术研发；物联网技术服务；网络与信息安全软件开发；非居住房地
产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）
；工程管理服务；承接档案服务
外包；物联网设备销售；仪器仪表销售；人力资源服务（不含职业
中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：代理记账；劳务派遣服务。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
（二）发行人系依法设立、合法存续的上市公司
发行人系由普联有限于 2014 年 8 月依法整体变更设立的股份有限公司，设
立程序合法有效。
开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕1358 号）及深交所《关于普联软件
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上〔2021〕550 号）
同意，发行人首次公开发行中的 20,960,165 股股票开始上市交易，证券简称为普
联软件，证券代码为 300996。
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并查询国家企业信用
信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据
相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在根
据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要其终止的情形，具
备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司〈向
不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》等与本次发行可转换公司债券相
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关的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。
选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定
事会专门委员会工作细则等内部制度文件及组织机构图，并经核查股东会、董事
会及董事会专门委员会等组织机构的会议文件，发行人已依法设立股东会、董事
会、董事会专门委员会及经营与日常管理所需职能部门，各机构能够依法履行职
责，因此发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项之规定。
年度、2024 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据）分别为 144,044,554.02 元、47,351,704.27 元、105,799,527.28
元，年均可分配利润为 99,065,261.86 元。根据发行人第四届董事会第二十九次
会议审议通过的《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》所确定的发行规模和票面利率，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》，本次发行募集资金投资于国产 ERP
功能扩展建设项目、数智化金融风险管控系列产品建设项目、云湖平台研发升级
项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。若后续改变资金用途，需经债券持有人
会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款之规定。
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处
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于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资
金用途的情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券
之情形。
（三）本次发行上市符合《注册办法》的相关规定
册办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
利息，故同时符合《注册办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
年 6 月末，发行人合并报表资产负债率分别为 18.45%、16.73%、16.24%、11.64%；
流 量 净 额 分 别 为 48,952,480.99 元 、 -59,144,486.26 元 、 115,719,688.81 元 、
-128,615,069.45 元。根据发行人声明并基于本所律师作为非财务会计专业人士的
角度判断，发行人不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构，经营现金流
量情况正常，符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
第九条第（二）项至第（五）项、第十条之规定，故符合《注册办法》第十三条
第二款之规定，具体如下：
（1）符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的条件
①根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷，其无犯罪记录证明、
个人信用报告，并经检索中国证监会、证券交易所及中国执行信息公开网等网站，
发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
②根据发行人及控股股东、实际控制人声明并经核查，发行人拥有独立完整
的业务体系，拥有与主营业务相匹配的关键资源要素，并在此基础上按照分工协
作和职权划分建立了一整套组织机构，能够独立支配和使用人、财、物等经营要
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素，顺利组织和实施经营活动，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（如有）进行经营
的情况，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
③根据《审计报告》
《内部控制审计报告》、发行人声明并经核查，发行人会
计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已被致同出具无保留意
见的《审计报告》。
④根据发行人 2025 年半年度报告及其声明，截至 2025 年 6 月 30 日，发行
人不存在金额较大的财务性投资。
（2）不存在《注册办法》第十条规定的情形
①根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人声明并经核查，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会（股东会）认可的
情形。
②根据发行人的山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专
版）及其声明，发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷及其无犯罪记录
证明，并经检索中国证监会、证券交易所及中国执行信息公开网等网站，发行人
或者其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
③根据发行人及其控股股东、实际控制人声明并经核查，发行人或者其控股
股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
④根据发行人的山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专
版）及其声明，控股股东、实际控制人声明及其无犯罪记录证明，并经本所律师
公开检索，发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损
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害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》
规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，故同时不存在《注册办法》第
十四条规定的不得发行可转换公司债券之情形。
智化金融风险管控系列产品建设项目、云湖平台研发升级项目，不用于弥补亏损
和非生产性支出。此外，本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条前三
项之规定，故符合《注册办法》第十五条之规定，具体如下：
（1）根据上述募集资金投资项目已获取的立项备案文件，本次发行募集资
金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定（如
适用）。
（2）本次发行募集资金投资项目已明确，不属于持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）上述募集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦
不会严重影响公司生产经营的独立性。
定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》、发行人第四届董事会第二十九次会
议审议通过的《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》，发行人对本次发行的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了规定；发行人已委
托资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，发行人主体信用
等级为 A+，本次发行的可转换公司债券信用等级为 A+，符合《注册办法》第六
十一条之规定。
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定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》、发行人第四届董事会第二十九次会
议审议通过的《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至本次可转换公司债券到期日止（如遇非交易日延至其后的第一个交
易日；顺延期间付息款项不另计息）；债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东，符合《注册办法》第六十二条之规定。
定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》、发行人第四届董事会第二十九次会
议审议通过的《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正，
符合《注册办法》第六十四条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》
《证券法》
《注册
办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债
券的实质性条件。
四、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得必要的内部批准和授
权，本次发行已经深交所审核通过并获中国证监会同意注册；发行人系依法设立、
合法存续的上市公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合
《公司法》
《证券法》
《注册办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的实质
性条件；本次发行的可转换公司债券上市交易尚需深交所同意。
[以下无正文]
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司向不特定
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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 顾平宽
经办律师：
刘允豪
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