启迪药业集团股份公司
事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，适应建立现代企业制度的
需要，特制定本规则。
圳证券交易所股票上市规则》及其他现行有关法律法规和《启迪药业集团股份公
司章程》（以下简称《公司章程》）制定。
规、《公司章程》和股东会赋予的职权。
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
提名公司非独立董事候选人；
提名公司独立董事候选人；
大会、职工大会或其他民主方式选举产生。
后，符合法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格规定的，经董事会审议通
过后，由董事会以提案的方式提交股东会表决。
资格和独立性进行审核，经审核通过的独立董事候选人，由董事会以提案的方式
提交股东会表决。深交所对独立董事候选人有异议的，公司不得将其提交股东会
选举为独立董事。
董事会、审计委员会和提名股东应当提供候选董事的简历和基本情况，由董
事会负责向股东公告。
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
他人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用2.5.4项规定。
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
准确、完整；
使职权；
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，或因独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
其离职后1年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为。
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的之规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
定执行。
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。设职工董事1人。
司形式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
第一百一十三条权限范围内决定；
或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
向股东会作出说明。
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
②出售资产；③对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；④提供担保(含对
控股子公司担保等）；⑤租入或者租出资产；⑥委托或者受托管理资产和业务；
⑦赠与或者受赠资产；⑧债权或者债务重组；⑨转让或者受让研发项目；⑩签订
许可协议；?放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；?提供财
务资助（含委托贷款等）；?深圳证券交易所认定的其他交易。
提交董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 50%以上
的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计的净资产 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币，
应提交董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元
人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币，应提
交董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的，
经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币，应提交董事会审议；交易的成
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元人民币的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
且绝对金额超过 100 万元人民币，应提交董事会审议；交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的，
经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。经累计
计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交
易事项以及对该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议；《公司章程》第四十七条
包含的担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
提供劳务；工程承包以及与公司日常经营相关的其他交易。日常交易事项达到以
下标准的，应经公司董事会审议通过：
近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 50,000 万元；
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 50,000
万元：
影响的其他合同。
董事会进行审议：
民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，该交易经董事会审议通过后还应
当提交股东会审议。
交易管理制度相关规定。
的事项，适用本条规定。
案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人
士或单位称为提案人。
的支撑附件（如交易合同、审计报告、法律意见书等），确保信息完整、可验证，
并由提案人签字或盖章。
书提交内容完整的提案。
提交提案，但是，在公司处于危机状态时或特别紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
事。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举 1 名董事履行职务。
事会临时会议：
通信方式（如邮件、公司指定信息系统）；通知时限为：于会议召开5日以前，
最晚不得晚于会议召开2日前。
通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事
理解公司业务进展的信息和数据。会议通知发出后, 当2名或2名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
论的议题告知与会董事。
议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议，对提交董事会讨论议
题再次进行讨论并对议案进行调整。
权。董事会对于一般事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会对于
以下重大事项进行审议或者作出决议，必须经全体董事的三分之二以上同意方可
通过：
（一）构成上市公司重大资产重组事项（包括资产或股权收购、出售）；
（二）
对外担保，或为他人融资进行的资产抵押、质押行为；（三）对外进行的重大投
资行为；
（四）药品批文和子公司股权等核心资产出售；
（五）增发、配股、股份
回购、利润分配方案。
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
面或电子通信方式。
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
表决权。
进行讨论，并对相关议案进行表决。
董事对提交讨论的议案有充分表达意见的机会。
关方案的机会。
事的过半数同意方为有效。
规定。
法规、《公司章程》和本规则的规定。董事会的决议内容违反法律、行政法规的
无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。
记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于10
年。
权的票数）；
规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
圳证券交易所备案。
规则》规定必须单独披露的事项，由董事会秘书负责进行公告；对于其他事项，
如果深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。同时，如果深圳证券交易
所要求提供董事会会议资料，董事会秘书需按要求在限定时间内提供。
本公司实行独立董事工作制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事除行使普通董事职权外，须对关联交易、对外担保等事项召开专门
会议审议，并就可能损害上市公司或者中小股东权益的事项等发表独立意见；具
体职权范围依照《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
立董事连任时间不得超过6年。
经董事会选举产生。
至5名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。
独立董事不少于 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
会计差错更正；
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门
委员会的召集人另有规定的，从其规定。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
行使权益条件的成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
成向董事会提出建议；
提名委员会应确保所有董事和公司总裁的聘任程序公正、透明。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
召集人。战略委员会的主要职责权限：
并提出建议；
作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；
员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主
持。
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
取通讯表决的方式召开。
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
内以书面形式报公司董事会。
费用由公司支付。
规、规范性文件和《公司章程》相悖时，应按照上述法律法规执行。
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