启迪药业集团股份公司
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》和本
公司《公司章程》的规定，制定本规则。
司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。董事会应当切实
履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正
常召开和依法行使职权。
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情
形时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会。
数的2/3时；
前述1.5.3持股数按股东提出书面要求日计算。
提议召开股东会的股东、独立董事应当签署1份或者数份同样格式的书面要
求，提请董事会召集临时股东会，并提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、
独立董事应当保证其所提出的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题
和具体决议事项，并符合法律、法规和《公司章程》的规定。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
程》的规定；
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
承担。
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第3.1条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
人的详细资料，至少包括以下内容：
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更；
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表
决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
当列席并接受股东的质询。
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
每名独立董事也应作出述职报告。
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
同提案的，应当按提案提出的事件顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东会决议分为普通决议和特别决议，具体事项应根据《公司章程》规定，
普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通
过，特别决议应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通
过。
会决议公告中作特别提示。
股份总数的比例；
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
任。
在股东会结束后2个月内实施具体方案。
以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会
就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会
作出解释并公告。
和《公司章程》要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证
券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业
务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对
相关人员实施证券市场禁入。
规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
执行。
法规或者规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或者规范性文件的
规定相抵触；
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