铜陵有色金属集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）及
其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》
等其他有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际，制定
本制度。
第二条 本制度所指的“信息”，系指所有对公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中的“披
露”是指在规定的时间内通过符合条件的媒体、以规定的方式向社会公众公布前
述信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员，以及法律、行政法规或中国证监会规定的其他承担信息
披露义务的主体。
第四条 本制度适用于信息披露义务人及公司各部门、分公司或分支机构、
控股子公司的负责人，公司派驻对公司具有重大影响的参股公司的董事、高级管
理人员，公司其他由于所任公司职务可以获取公司有关重大信息的人员，以及其
他对重大信息可能知情的人员。
第五条 信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，
履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第七条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定，以及公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的相关规定。
第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者
对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当
予以披露。
第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十条 公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会
公众查阅。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与深圳证券交易
所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。
第十二条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信
息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本
为准。
第三章 信息披露的内容及标准
第十三条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产
交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第一节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。
第十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第十八条 公司董事会应确保定期报告的按时披露。
公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得
披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过
半数同意后提交董事会审议。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会
决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
第十九条 公司董事会应当按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定，组
织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由
应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国
证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另
有规定的除外。
第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时,公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十五条 公司发生《股票上市规则》第 6.1.1 条项下重大交易，达到第
公司提供担保、提供财务资助的，应当经董事会审议后及时对外披露。
公司签署日常交易相关合同，达到《股票上市规则》第 6.2.2 条标准的，应
当及时披露。
公司与关联人发生的交易达到《股票上市规则》第 6.3.6 条标准的，应当经
全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第二十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）公司董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司及相关信息披露义
务人应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十九条 公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露的程序
第三十三条 定期报告的编制与披露：
（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司年度财务报
告的审计工作，并及时向董事会秘书和董事会秘书室提交财务报表及附注、审计
报告和其他有关财务资料。
（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负
责向董事会秘书、董事会秘书室、财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资
料或数据。
（三）董事会秘书负责组织董事会秘书室编制完整的定期报告，并将定期报
告提交公司董事会审议批准。
董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。
（四）董事会秘书负责根据《股票上市规则》的要求，组织对定期报告的信
息披露工作，将定期报告全文及摘要在中国证监会指定的报纸和网站上公告，并
将定期报告和其他相关文件送中国证监会和深圳证券交易所备案。
第三十四条 临时报告的编制与披露：
临时报告的编制由董事会秘书组织董事会秘书室完成。
（一）对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，由
董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，在公司形成董事会决议、股东会决议后
披露相关公告。
（二）对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，
由董事会秘书室负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组织披露。临时报告应当
及时通报董事和高级管理人员。
第三十五条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告
或补充公告。
第三十六条 未公开信息的传递、审核、披露流程：
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理
预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公
开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一）公司发生本制度所述重大事件，并且尚未履行信息披露义务时，相关
人员和机构应当在重大事件发生后第一时间向董事会秘书及董事会秘书室报告
该信息。
（二）董事会秘书在知悉未公开信息后应当及时向董事会报告，并组织信息
披露事宜。
（三）公司董事会秘书室在董事会秘书的指导下草拟信息披露文稿，经董事
会审核后并在董事会秘书签发公告申请文件或其他相关文件后履行相关披露义
务。
（四）相关信息公开披露后董事会秘书或董事会秘书室工作人员应向全体董
事和高级管理人员通报已披露的相关信息。
第五章 信息披露的责任划分
第三十七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第三十八条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相
关事宜。
第三十九条 董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘
书信息披露相关工作，为董事会秘书和董事会秘书室履行职责提供工作便利，财
务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委
员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重
大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第四十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十一条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进
行自查，发现问题的，应当及时改正。
第四十二条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第四十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十四条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、财务负责人、会计机构负责人应当对公司财务会计报告披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十五条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第四十六条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信
息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法
行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、
证券服务机构应当及时向中国证监会安徽监管局和深圳证券交易所报告。
第四十七条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第六章 信息披露的管理和职责
第四十八条 公司董事会秘书室为公司信息披露的常设机构，以及投资者、
证券服务机构、媒体等来访接待机构，其负责人为董事会秘书。
第四十九条 在信息披露事务管理中，董事会秘书室承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各子公司、主要股东及关联人发生的重大信息，并按相关规
定进行汇报及披露；
（四）本制度规定的其他职责。
第五十条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书需了解相关事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要
求提供相关资料。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、
向投资者提供公司披露的资料。
董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告。
第五十一条 证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露事务职责。在公司
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第七章 保密措施
第五十二条 公司应当建立和执行内幕信息知情人登记管理制度。
公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知
情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者
泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第五十三条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息
的工作人员，负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协
议。
第五十四条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第五十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第五十六条 未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、
经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追
究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。
第八章 档案保管、财务管理和会计核算的监督
第五十七条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管
理工作由董事会秘书室负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类
专卷存档保管。
第五十八条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料，
董事会秘书室应当予以妥善保管。
第五十九条 公司实行内部审计制度，内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
第六十条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的
建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第六十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度。
第九章 责任追究
第六十二条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人给予纪律
处分或经济处分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第六十三条 未按本制度披露信息给公司造成损失的，公司将对相关责任人
给予纪律处分或经济处分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第十章 附则
第六十四条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》不一致的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》等规定执行。
第六十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十六条 本制度自公司董事会批准之日起生效。本制度的修改需经公司
董事会批准。
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