铜陵有色金属集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股
东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则和《铜陵有
色金属集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际
情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事和高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事和高级管理人员离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事和高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事和高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被
解除职务以及其他导致董事和高级管理人员实际离职等情形。
第五条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管
理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人；法定代表人辞任的，公司应在辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自
公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
但是存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，法律法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）董事会审计委员会成员辞任导致董事会审计委员会成员低于法定最低
人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事和高级管理人员
辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司
治理及独立性构成重大影响。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》第一百七十八
条规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的，相关董事、高级管理人员应当
立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效；董事会可以决议解任高
级管理人员，决议作出之日解任生效。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事和高级管理人员的，董事和高
级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定
及董事和高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以
及补偿的合理数额。
第十条 公司董事和高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司通过
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 董事和高级管理人员离职的责任及义务
第十一条 董事和高级管理人员应于正式离职五个交易日内向董事会办妥
所有移交手续。
第十二条 董事和高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事和高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事和高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体
事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事
履行承诺。
第十三条 公司董事和高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。
离职董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事和高级管理人
员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十四条 公司董事和高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密
和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信
息。
第十五条 离职董事和高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
职而免除或者终止。
第十六条 任职尚未结束的董事和高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 离职董事和高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 董事和高级管理人员离职的持股管理
第十八条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条 离职董事和高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事和高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外；
不受前款转让比例的限制；
第二十条 离职董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十一条 离职董事和高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书
负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》不一致的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》等规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司董事会批准之日起生效。本制度的修改需经公司
董事会批准。
首页
微信公众号
证券之星APP
