铜陵有色金属集团股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
制度
第一章 总则
第一条 为加强对铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或者
“本公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办
理程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——
股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董
事、高级管理人员减持股份》和《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理。
公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户
持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规
定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书
面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第二章 一般规定
第五条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
第六条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。
第七条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件
的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第八条 董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份的规
定比本制度有更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转
让条件的，应当遵守《公司章程》的规定。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事
和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证
券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将相关人员所持
股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。
第十二条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十三条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
第三章 交易的禁止和限制
第十四条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个
月的；
（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所
公开谴责未满三个月的；
（七）本公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期间。
第十七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第四章 减持公司股份的特殊规定
第十八条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所
报告并披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
公司董事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳
证券交易所的规定；
（三）不存在公司董事和高级管理人员所持公司股份不得转让情形的说明；
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向深圳证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向深圳证券交易所
报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第五章 增持公司股份的特殊规定
第十九条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次
披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份
进展公告。
第二十一条 公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体
不得减持本公司股份。
第六章 申报和信息披露管理
第二十二条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳
证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份
信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第二十三条 公司及其董事和高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申
报信息，保证其向深圳证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深
圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由
此产生的法律责任。
第二十四条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十五条 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第
十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，
统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露
情况。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》不一致的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》等规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司董事会批准之日起生效。本制度的修改需经公司
董事会批准。
首页
微信公众号
证券之星APP
