大秦铁路股份有限公司董事会议事规则
大秦铁路股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运
作》等有关规定以及《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制订本规则。
公司董事会及其成员除遵守《公司法》及其他现行有关法律、行政法规和《公
司章程》外，亦应遵守本规则的规定。
第二条 董事会的组成
公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，职工代表董事一人；设
董事长一人，副董事长一人。
职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生，除承担《公司
章程》规定的董事义务外，还应当依法依规履行代表职工利益、反应职工合理诉
求、维护职工和公司合法权益的特别职责。
董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上
的股东提名，并经股东会选举产生。董事会每届任期三年，可连选连任。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，保证公
开披露的候选人资料真实、准确、完整，并承诺当选后切实履行董事职责。董事
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会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，供股东充分了解。
董事候选人的提名人应当向股东会提供候选董事的简历和基本情况。
当董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东
会，补选董事。
公司应当与董事签订书面合同，明确双方权利义务、董事任期、董事违反法
律法规或公司章程的责任、离职后的义务及追责追偿等内容。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
第三条 董事会职权
（一）董事会行使下列职权：
式的方案；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
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财务负责人等高级管理人员，并决定及其报酬事项和奖惩事项；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（二）董事会审议关联交易事项时，除应当准确识别关联方及关联交易，重
点审议交易的必要性、公允性和合规性外，还应采取有效措施防止关联方以垄断
采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益，并严格执行关联董事
回避表决制度。
（三）公司董事会在作出聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所、聘
任或解聘财务负责人的决议前，应当经审计委员会全体成员过半数通过。
（四）董事会应当向股东会报告董事履行职责情况、绩效评价结果及薪酬情
况，并予以披露。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得
以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他
职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主
体行使。
第四条 董事会权限
董事会在法律、行政法规及《公司章程》允许的范围内可以对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、对外捐赠、借款以及签署合同，所
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需资金单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五，并且就同一标
的或者公司与同一对方在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净
资产值的百分之十。股东会可根据公司实际情况，临时授权董事会就前述权限以
上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、对外捐赠、借
款以及签署合同事项进行决策。公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、对外捐赠、借款以及签署合同，所需资金单笔金额超过公司最
近一期经审计净资产值的百分之五，并且就同一标的或者公司与同一对方在一个
会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产值的百分之十，由股东会审
议决定。
董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、对外
捐赠、借款以及签署合同事项时，需履行法律、行政法规及相关主管部门规定的
批准程序。
第五条 董事会专门委员会
（一）公司董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，而且审计委员会、提名委员会、薪酬委员
会中独立董事应当占多数并担任召集人，其中审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费
用由公司承担。
（二）审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会的职责
包括以下方面：
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事项。
（三）薪酬与考核委员会成员为三名董事，其中独立董事两名。薪酬与考核
委员会设主任一名，由独立董事担任。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
益条件的成就；
（四）提名委员会成员为三名董事，其中独立董事两名。提名委员会设主任
一名，由独立董事担任。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（五）战略委员会成员由五名董事组成，由公司董事长担任召集人（主任），
主要包括以下职责权限：
第六条 董事长授权
在董事会闭会期间，董事会授权董事长可以运用公司资产进行投资、借贷、
购买、转让资产、签署合同事项，所需资金单笔金额不超过公司最近一期经审计
净资产值的百分之三，并且就同一标的或者公司与同一对方在一个会计年度内累
计金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五。
董事会可根据公司实际情况，临时授权董事长就董事长权限以上的重大投资、
借贷、购买、转让资产、签署合同事项进行决策。
董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提
高决策效率的原则。
董事长运用公司资产进行投资、借贷、购买、转让资产、签署合同事项时，
需履行法律、行政法规及相关主管部门规定的报批程序。
第七条 董事会经费
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董事会可以设董事会经费，其经费管理办法按照公司财务管理制度执行。
第八条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第九条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会会议议题应当事先拟定。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十条 定期会议的提议程序
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
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向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十三条 董事会会议议案
有权向董事会提出议案的机构和人员包括：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）三分之一以上董事；
（三）审计委员会；
（四）董事长；
（五）二分之一以上独立董事；
（六）总经理；
总经理可以向董事会提交涉及下述内容的议案：
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（七）董事会秘书；
（八）董事会各专门委员会。
议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有
关的材料应当一并提交董事会办公室。议案的提出人须在提交议案时同时对该议
案的相关内容做出说明。
董事会办公室在收到上述议案和有关材料后，应当于当日转交董事会秘书。
若董事会秘书对有关议案存有异议，董事会秘书可向议案的提出人进行咨询，有
关议案的提出人应进行解释或说明。董事会秘书认为议案内容不明确、不具体或
者有关材料不充分的，可以要求议案的提出人进行修改或者补充。
第十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 会议通知
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召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、
总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
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应记录。
第十八条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
会议通知发出后，当两名或两名以上的独立董事认为有关议案不充分或论证
不明确的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该议
案，董事会应予以采纳，并及时披露延期召开的相关情况。
第十九条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮寄或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一议案重复发言，发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
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董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。董事认为相关事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出，董事会坚
持作出通过该事项决议的，提出异议的董事应当及时向上海证券交易所报告。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
第二十四条 会议表决
议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权。董事中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 决议的形成
除本规则规定的需回避表决情形外，董事会审议通过会议议案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，对外担保应当取得董事会全体成员三分之
二以上同意，超过董事会决定权限以及股东会临时授权董事会决定权限的担保事
项应经股东会批准。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十七条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十八条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十九条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审
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议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及利润分
配之外的其它财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项做出决议。
第三十条 议案未获通过的处理
议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十一条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十三条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议
案的表决意向；
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（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。
第三十四条 会议纪要和决议纪录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议纪录。
第三十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记
录进行签字确认。董事对会议记录和决议记录有不同意见的，可以在签字时做出
有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议纪录的内容。
第三十六条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
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要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十九条 附则
在本规则中，“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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