大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则
大秦铁路股份有限公司
关联交易决策规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，制
定本规则。
第二条 公司应当建立健全关联交易的内部控制制度，明确关联交易的决策
权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表
决制度。
公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司
的经营，损害公司利益。关联交易具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离
市场独立第三方的价格和收费标准。
董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关联交易，重点审议关联交
易的必要性、公允性、和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
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公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关
联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者
可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为
关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性
和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交
易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股
票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第四条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新上市公
司关联人名单及关联关系信息。
第五条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估
情况。提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，
上市公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第二章 关联人与关联交易的确认
第六条 公司关联人及关联关系的确认
一、公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）有以下情形之一的法人（或者其他组织）为公司的关联法人（或者其
他组织）
：
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及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
；该法人受同一国有资产管理机构控
制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理
或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者
其他组织）；
他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
（二）具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：
妹、子女配偶的父母；
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
二个月内，将具有前述第(一)款和第(二)款规定的情形之一；
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二、关联关系的确认：
（一）在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响
的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关
系及商业利益关系；
（二）公司董事会应对上述关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关
联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度。
第七条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三）提供财务帮助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保(含对控股子公司担保等)；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
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（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托受者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的提出及初步审查
第九条 公司及其有关职能部门在经营管理过程中，如遇到按本制度第二章
规定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况
以书面形式报送公司总经理，该书面报告须包括以下内容：
（一）关联人的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）关联交易价格的原则与定价依据；
（四）该项关联交易的必要性、合法性;
（五）须载明的其他事项。
第十条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于三个工作日内
召开总经理办公会议，并按本规则第一章的规定对将发生的关联交易的必要性、
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合理性、定价的公平性进行初步审查：提出书面报告的有关职能部门须派人出席
总经理办公会议，并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。
第十一条 经总经理办公会议初审认为必须发生关联交易的，公司总经理须
责成有关职能部门按照经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的
书面报告，同时草拟相应关联交易协议/合同；并在两个工作日内将完善后的相关
材料报送至公司总经理处。公司与关联人达成的金额高于 300 万元（含）且高于
公司最近经审计净资产绝对值 0.5%（含）的关联交易（公司提供担保除外），总经
理须在收到职能部门再次报送的文件后二个工作日提出召开临时董事会的建议。
第四章 公司董事会审查
第十二条 公司与关联人达成的金额高于 300 万元（含）且高于公司最近经审
计净资产绝对值 0.5%（含）的关联交易（公司提供担保除外）
，公司董事会秘书在收
到总经理报告及相关材料后三个工作日内，向董事长提出召开临时董事会的建议。
第十三条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与
讨论。出席会议董事可以要求公司总经理或有关职能部门负责人说明是否已经积
极在市场寻找与第三方进行该项交易，以避免与关联人发生关联交易；公司总经
理或有关职能部门负责人应对有关结果向董事会作出解释。临时董事会可以要求
公司总经理或有关职能部门负责人在必要时提交书面说明。当确认无法寻找与第
三方进行该项交易以避免该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要
性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查本公司能
否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道、或若自行采购或销售
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可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、
采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交
易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括
运输费、装卸费等。
（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格
按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能高于关
联人向其他任何第三方提供产品的价格。
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格
的合法、有效的依据，作为签定该项关联交易的价格依据。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
下列董事或者具有下列情形之一的董事为关联董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
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其独立商业判断可能受到影响的董事。关联董事应对其关联关系予以披露。
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会
披露其关联关系的性质和程度。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的
合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事作了
其关联关系的性质和程度的披露。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情
董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将
该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出
相关决议。
第十五条 公司与关联法人达成的总额高于 300 万元(含)且高于公司最近经
审计净资产绝对值 0.5%(含)的关联交易；与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 30 万元以上的交易，应当首先由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据。
第五章 股东会审议
第十六条 公司董事会对公司与关联人达成的金额高于 3000 万元(含)且
高于公司最近经审计净资产绝对值 5%(含)以上的关联交易（公司提供担保、
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受赠现金资产除外）进行审查，在决议后应提交股东会审议；同时应按照有
关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审
计或评估。董事会须按《公司章程》规定的期限与程序发出召开股东会会议
通知。
第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
第十八条 股东会应对董事会提交有关关联交易进行审议并表决；在表决进
行时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情
况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行
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表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，但不享有表决
权。股东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
如公司董事聘请的独立董事对有关关联交易发表公允性意见的，股东会应公
示其意见。
第六章 关联交易的披露
第十九条 公司与关联人发生第七条第（十二）项至第（十六）项所列日常
关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
按类别预计当年度日常关联交易金额时，同一控制下的各个关联人与公司实际发
生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较；非同一控制下的不同
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关联人交易金额不合并计算。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十条 关联交易的内容和其相关事项应依据《上海证券交易所股票上市
规则》等规定及其他有关法律法规的规定，予以真实、准确、完整、及时公告。
第二十一条 公司与关联自然人发生金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上（含 30 万元）的关联交易以及公司与关联法人发生金额高于 300 万元（含）
且高于公司最近经审计净资产绝对值 0.5%（含）的关联交易（公司提供担保除外），
公司应当在签订协议后两个工作日内进行公告，并在下次定期报告中披露有关交
易的详细资料。
第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍，包括关联人关联关系介绍、关联人基本情况；
（三）关联交易标的基本情况，包括交易标的概况、交易标的主要财务信息；
（四）交易标的的评估、定价情况，包括定价情况及依据、定价合理性分析；
（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
（六）关联交易的对上市公司的影响；
（七）关联交易应当履行的审议程序；
（八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；
（九）关联人补偿承诺函（如有）；
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（十）中介机构的意见（如适用）；
（十一）上海证券交易所规定的其他内容。
第二十三条 公司与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产
除外）金额高于 3000 万元(含)且高于公司最近经审计净资产绝对值 5%(含)以上
的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。同
时，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送证券交易所并公告。公告的
内容须符合本规则的规定。
第二十四条 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与关联人
的关联交易累计金额达到本规则第二十一条所述标准的，公司应当按第二十一条
的规定披露。
第二十五条 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与关联人
的关联交易累计金额达到本规则第二十三条所述标准的，公司应当按第二十三条
的规定披露。
第二十六条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；
提供或者接受劳务；委托或者受托销售等与日常经营相关的关联交易，应当根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定披露。
第二十七条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表
决和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内向证券
交易所报告并公告。
第七章 关联交易执行
第二十九条 关联交易按照本规则的规定权限审议通过后，公司可与关联人
签订有关关联交易协议/合同，该关联交易协议/合同自双方签字盖章后生效。
第三十条 须经股东会审议的关联交易属于在股东会休会期间发生并须即时
签约履行的，公司董事会可经审查后，与有关关联人签订关联交易协议/合同，即
生效执行；但仍须经股东会审议并予以追认。
第三十一条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化
而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的合同双方当事人可签订补充协
议/合同以终止或修改合同；补充协议/合同可视具体情况即时生效或在经股东会确
认后生效。
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第八章 附 则
第三十二条 本规则使用的术语定义为：
控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活
动中获取利益；重大影响，指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中
派有代表；参与政策的制定过程；互相交换管理人员，或使其他企业依赖于本企
业的技术资料等；
第三十三条 本规则自公司股东会审议通过后即时生效；本规则对公司、董
事会、董事、审计委员会、总经理及其他高级管理人员具有约束力。
第三十四条 本规则未规定的，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
股票上市规则》
易》
《公司章程》及其他有权部门颁布的有关关联交易的法规政策执行；本规则的
规定与《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
《公司章程》及其他有权部门颁
布的有关关联交易的法规政策相冲突的，依据《公司法》《证券法》《上海证券交
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
易所股票上市规则》
联交易》
《公司章程》及其他有权部门颁布的有关关联交易的法规政策的规定执行。
第三十五条 本规则的解释权属公司董事会。
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