大秦铁路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则
目 录
第一章 总 则
第二章 薪酬与考核委员会组成
第三章 职责权限
第四章 决策程序
第五章 议事规则
第六章 附 则
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大秦铁路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则
大秦铁路股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《大秦铁路股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是公司
董事会的专门委员会，按照《公司章程》和本规则的规定开展工作，对董事会负
责。
第二章 薪酬与考核委员会组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或两名以上董事联合提名，董事会
任命。
第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会
工作；主任由董事长或两名以上董事联合提名，在委员人选内由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
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根据上述第三至第五条规定，及时补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会日常事务工作由董事会办公室负责。
第三章 职责权限
第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十一条 薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的持续
发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本公司持股计划发表意见。第四章 决策程序
第十二条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
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公司有关部门负责提供公司经营及被考评人员的有关资料，主要包括：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）董事及高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况等。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员进行考评：
（一）公司有关部门提供公司财务、经营指标数据及拟订的薪酬管理办法和
分配办法有关测算依据；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员薪
酬和奖励方案，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由主任召集并于会议
召开前三天通知全体委员。
经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
薪酬与考核委员会会议由主任主持，主任不能出席时，可指定一名独立董事
委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席；每一名委员有一票的表决
权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场、视频、电话、通讯表决等
方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决。
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第十七条 薪酬与考核委员会会议召开时，可根据需要邀请公司其他董事、
高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关委员应按照法律、法规、公司章程
及有关保密协议的规定承担责任。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并进行修订，报董事
会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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二〇二五年十二月
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