股票代码：603991 股票简称：至正股份 上市地点：上海证券交易所
深圳至正高分子材料股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十二月
特别提示
资金部分的股份将另行发行。
及股东大会批准。本次发行股份购买资产的新增股份数量为 63,173,212 股普通股
，本次发行完成后公司股份数量为 137,708,210 股。
（A 股）
交相关登记材料，本次向特定对象发行新股数量为 63,173,212 股（其中限售流通
股数量为 63,173,212 股），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具《证
券变更登记证明》。
《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
中所引用的相关数据真实、准确、完整。
变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公
告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信
息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳至正高分子材料股份
有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
全体董事：
施 君 李 娜 李金福
杨海燕 王 帅 谢曼雄
卢北京 周利兵 董 萌
深圳至正高分子材料股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员：
施 君 王 帅 李金福
深圳至正高分子材料股份有限公司
年 月 日
目 录
四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 27
释 义
一、一般名词释义
公司/上市公司/至正股份 指 深圳至正高分子材料股份有限公司（603991.SH）
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行
重组报告书 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行
本公告书 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况暨新增股份上市公告书》
Advanced Assembly Materials International Limited，先进封
目标公司/AAMI 指
装材料国际有限公司
滁州智合 指 滁州智合先进半导体科技有限公司
嘉兴景曜 指 嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）
滁州智元 指 滁州智元管理咨询合伙企业（有限合伙）
滁州广泰 指 滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）
拟置入标的/拟购买标的 指 AAMI、滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰
拟置出标的/至正新材料 指 上海至正新材料有限公司
标的公司/标的企业 指 拟置入标的和拟置出标的
嘉兴景曜、滁州智元 2 家合伙企业中先进半导体作为 GP
拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2
拟置入资产/拟购买资产 指
家合伙企业之 LP 的全部财产份额和相关权益，滁州智合
拟置出资产 指 上海至正新材料有限公司 100%股权
标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方
式直接及间接取得目标公司 AAMI 之 87.47%股权并置出上
本次交易/本次重组/本次
指 市公司全资子公司至正新材料 100%股权，并募集配套资
重大资产重组
金。考虑到同步进行的香港智信所持 AAMI 股权回购交易，
上市公司交易后将实际持有 AAMI 约 99.97%股权。
ASMPT Limited，中国香港上市公司（0522.HK），全球领
ASMPT 指 先的半导体封装设备龙头，本次交易对方 ASMPT Hong
Kong Holding Limited 的股东
ASMPT Hong Kong Holding Limited，先进香港控股有限公
ASMPT Holding 指
司，为 ASMPT 的全资子公司
领先半导体 指 深圳市领先半导体发展有限公司
先进半导体 指 南宁市先进半导体科技有限公司
通富微电子股份有限公司（002156.SZ）
，全球知名半导体
通富微电 指
封测企业
海纳基石 指 深圳海纳基石投资有限公司
海南博林 指 海南博林京融创业投资有限公司
厚熙宸浩 指 嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）
芯绣咨询 指 芯绣咨询管理（上海）有限公司
香港智信 指 Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited
ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体、
交易对方 指 海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、
芯绣咨询
正信共创 指 深圳市正信共创企业发展管理有限公司
北京建广 指 北京建广资产管理有限公司
GP 指 General Partner，普通合伙人
LP 指 Limited Partner，有限合伙人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《战投管理办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华泰联合证券/独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的基本情况
本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组
成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，重
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产的实施。
（一）本次交易的基本情况
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得
目标公司 AAMI 之 87.47%的股权及其控制权并置出上市公司全资子公司至正新
材料 100%股权，并募集配套资金。考虑到同步进行的香港智信所持 AAMI 股权
回购交易，上市公司交易后将实际持有 AAMI 约 99.97%股权。
在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购
AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）以其持有的至正新材料 100%
股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之 GP 财产份额和相关权益的
等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现金和发行股份方式
（2）支付现金购买滁州智元中先进半导体作为 GP 拥有
向先进半导体进行购买；
的全部财产份额和相关权益；（3）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永阳、
伍杰、通富微电作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；
（4）发行股份购买滁
州智元之 LP 滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、
伍杰作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；
（5）发行股份购买滁州智合中芯
绣咨询持有的 1.99%股权。
在境外，上市公司拟发行股份及支付现金收购 ASMPT Holding 持有的 AAMI
港智信持有的 AAMI 12.49%股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司，考虑到同步进行的
香港智信所持 AAMI 股权回购交易，上市公司将直接和间接持有 AAMI 约 99.97%
股权，上市公司全资子公司正信共创将担任滁州智元、嘉兴景曜的普通合伙人。
（二）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
（1）拟置入资产的估值及定价
（中联沪评字[2025]第 8 号），以 2024
根据中联评估出具的《资产评估报告》
年 9 月 30 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，目标公司 AAMI 100%
股权的评估值为 352,600.00 万元。
本次交易拟置入标的中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为
投资 AAMI 而设立的企业，除持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。结合本次
交易方案以及 AAMI 上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次
交易拟置入标的合计直接及间接持有 AAMI 87.47%股权和各持股主体中除下层
投资外的其他净资产 611.92 万元。上述纳入本次交易范围内的拟置入标的资产
价值可根据 AAMI 100%股权估值及上层各持股主体的审定数据进行测算，在不
考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，本次交易拟置入资产的参考
价值为 309,021.83 万元。
本次交易拟置入资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，
拟置入资产的总作价为 306,870.99 万元，本次交易拟置入资产的交易作价不超过
拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
本次交易拟置入资产的定价以 AAMI 100%股权评估价值、AAMI 上层各持
股主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方通过自主协商确
定，交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律
法规的规定。
（2）拟置出资产的估值及定价
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2025】第 9 号），以
料 100%股权的评估值为 25,637.34 万元。
经交易各方友好协商，拟置出资产作价为 25,637.34 万元。
本次交易拟置入资产涉及的上市公司支付对价及支付方式如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 其他 付的总对价
ASMPT
Holding
滁州广泰 40.62%财产份额
和相关权益
滁州广泰 31.90%财产份额
滁州广泰 8.93%财产份额
和相关权益
滁州广泰 7.97%财产份额
和相关权益
滁州广泰 6.38%财产份额
滁州广泰 3.99%财产份额
和相关权益
嘉兴景曜、滁州智元 2 家合 拟置出资
额和相关权益 25,637.34
嘉兴景曜 7.63%财产份额
和相关权益
嘉兴景曜 5.09%财产份额
和相关权益
合计 - 79,079.37 202,154.28 25,637.34 306,870.99
在境外，上市公司向 ASMPT Holding 支付现金对价的同时，AAMI 将支付
现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权，回购金额为 43,772.13 万元人民币。
本次交易拟置出资产的具体支付方式如下：
单位：万元
交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方收
序号 交易对方
益比例 现金对价 其他 取的对价
拟置入资产中
上海至正新材料有
限公司 100%股权
合计 - - - 25,637.34 25,637.34
本次交易发行股份的交易对方为 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、
先进半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨询
等交易对方。
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四
届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 50.12 40.10
定价基准日前 60 个交易日 42.68 34.15
定价基准日前 120 个交易日 37.92 30.34
经交易各方友好协商，本次发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 63,173,212 股（计算公式为：向各
交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发
行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出现数
量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。具体
如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股）
ASMPT Hong Kong Holding
Limited
嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 202,154.28 63,173,212
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监
会注册确定的数量为准。
ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让；但若 ASMPT Holding 通过本次交易取得上市公司股份时，
ASMPT Holding 用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12
个月，则 ASMPT Holding 通过本次交易取得的对应部分上市公司股份自该对应
部分股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如前述股份发行不符合《战投管
理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国
证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对
上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，
ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不
参与分红，不就 ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或
者对表决施加影响。
芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12
个月内不得转让。
领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，领先半导体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交
易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，
但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合
伙份额权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、
转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定
不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相
应调整。
过渡期内，拟置入资产在运营过程中产生的盈利（及/或因其他原因而增加
的净资产）在交割日后由上市公司最终全部享有；拟置入资产在运营过程中产生
的亏损或因其他原因而减少的净资产，交割日后由交易对方按照交割日前各自直
接或间接所持拟置入资产的股权或份额比例承担。
过渡期内，拟置出资产至正新材料所产生的盈利及亏损均由先进半导体承担。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（三）发行股份募集配套资金的基本情况
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对
价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用，以及偿还借款，未超过本次交易
中发行股份购买资产的交易价格的 100%，用于偿还借款的募集资金金额不超过
本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 25%或募集配套资金总额的 50%。
配套募集资金发行股份数量不超过 22,360,499 股，未超过本次交易前上市公司总
股本的 30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并
经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价
结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（四）目标公司少数股权的后续收购安排
北京建广已经同意滁州广泰之 LP 参与本次交易，但北京建广出售其持有的
滁州广泰 GP 份额（对应 AAMI 约 0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，
因此该等 GP 财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。
上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持
有滁州广泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次交易中 AAMI 的整体估值及滁州
广泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的 AAMI 股份比例综
合确定最终价格。如北京建广转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流程，
北京建广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格
是按照上述交易价格确定的情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成
交割后按照前述交易价格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的 GP 份额成功摘
牌之日或本次交易终止之日（以孰早为准）起失效。
此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，
承诺上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与 GP 份额的
摘牌导致北京建广转让 GP 份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半导
体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。
二、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
根据上市公司、目标公司 AAMI 以及拟置出标的的相关财务数据、本次交
易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体的指标计算情况如下：
本次交易拟置入资产导致本次交易构成重大资产重组，具体指标计算情况如
下：
单位：万元
拟置入资产
上市公司 拟置入资产
财务指标 （AAMI 财务数据） 计算指标 指标占比
交易作价
资产总额 63,601.89 400,743.33 400,743.33 630.08%
资产净额 22,580.81 304,306.88 306,870.99 1358.99%
财务指标 2024 年度 2024 年度 / 计算指标 指标占比
营业收入 36,456.27 248,621.11 / 248,621.11 681.97%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
本次交易拟置出资产导致本次交易构成重大资产重组，具体指标计算情况如
下：
单位：万元
上市公司 至正新材料
财务指标 计算指标 指标占比
资产总额 63,601.89 41,623.86 41,623.86 65.44%
资产净额 22,580.81 21,533.62 21,533.62 95.36%
财务指标 2024 年度 2024 年度 计算指标 指标占比
营业收入 36,456.27 24,268.60 24,268.60 66.57%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分
别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次
交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后
方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易中，交易对方领先半导体、先进半导体均为上市公司实际控制人王
强先生控制的主体，为上市公司的关联方；此外，本次交易完成后，ASMPT
Holding 持有上市公司的股份比例将超过 5%，将成为上市公司的关联方。综上
所述，本次交易构成关联交易。
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
上市公司实际控制人王强先生于 2020 年 5 月 21 日取得上市公司控制权，距
本次交易上市公司停牌时间（2024 年 10 月 11 日）已超过 36 个月。本次交易前，
上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强先生；
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，按配套融资发行
上市公司 37,177,337 股股份，占届时上市公司总股本的 23.23%，且 ASMPT
Holding 已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会
导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不
构成重组上市。
本次交易前后，持有上市公司百分之五以上股份的股东以及上市公司的业务
（1）按配套融资发行 22,360,499 股测算，配套融资发行
构成都将发生较大变化。
后，ASMPT Holding 持有上市公司 29,000,000 股股份，占届时上市公司总股本的
承诺函出具之日至本次交易交割完成后 36 个月内，①不会以任何方式谋求上市
公司的控制权；②不会协助或促使上市公司其他股东或本次交易其他交易对方通
过任何方式谋求上市公司的控制权。
（2）截至本公告书签署日，除因本次交易导
致上市公司置入半导体引线框架业务并置出高分子线缆业务外，上市公司暂无进
一步调整主营业务的相关安排。如未来三十六个月内上市公司拟进一步调整主营
业务，上市公司将严格按照法律法规及中国证监会、上海证券交易所之相关规定
及时履行相应的信息披露义务。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本公告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
独立董事专门会议、第三次独立董事专门会议、第四次独立董事专门会议、第五
次独立董事专门会议审议通过，并经第四届董事会第十次会议、第四届董事会第
十二次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届
董事会第十八次会议审议通过；
的《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》。
二、本次重大资产置换、发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至本公告书签署日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体
情况如下：
作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业之
LP 的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权，以及 AAMI 49.00%股权。
同时，AAMI 将回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权。
（1）嘉兴景曜、滁州智元 2 家合伙企业中先进半导体
截至本公告书签署日，
作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业之
LP 的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权等境内拟置入资产过户至
上市公司及其子公司正信共创名下的工商变更登记手续已办理完毕，并由正信共
创担任嘉兴景曜、滁州智元的 GP；（2）根据 AAMI 于 2025 年 11 月 26 日更新
的股东名册、AAMI 董事于 2025 年 11 月 26 日向上市公司签发的股份证书及柯
伍陈律师事务所出具的《Advanced Assembly Materials International Limited 先进
封 装材料 国际有限公 司股 份转让 及股份 回购 事宜之法律意见书 》，ASMPT
Holding 持有 AAMI 49%股权已完成交割，香港智信持有 AAMI 12.49%的股权已
完成回购。
正新材料 100%股权过户至先进半导体名下的工商变更登记手续已办理完毕。
（二）验资情况
次发行股份及支付现金购买资产情况进行了验资，并出具了《深圳至正高分子材
料股份有限公司验资报告》（德师报(验)字(25)第 00408 号）。根据该验资报告，
截至 2025 年 11 月 27 日止，上市公司变更后的注册资本及股本均为人民币
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 12 月 15 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，新增股份 63,173,212 股，登记后股份总数 137,708,210 股。
截至本公告书签署日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已
办理完毕。
（四）现金支付情况
截至本公告书签署日，上市公司已向 ASMPT Holding 支付股份转让的现金
对价；AAMI 已向香港智信支付股份回购的现金对价。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露
信息存在重大差异的情况。
四、拟置入标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
截至本公告书签署日，除滁州广泰外，上市公司及其子公司正信共创已按照
本次重组相关协议的约定、行使了作为拟置入标的股东或合伙人的权利，更换了
拟置入标的部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；北京建广目前仍为
滁州广泰的执行事务合伙人，滁州广泰的执行事务合伙人委派代表未发生变更。
除滁州广泰外，当前拟置入标的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员
情况如下：
拟置入标的 当前董事、监事、高级管理人员及其他相关人员情况
董事（全部由公司提名）：王强、王靖、杨飞、许一帆、Lim Choon Khoon
AAMI 高级管理人员（未更换） ：何树泉（HO SHU CHUEN）担任 CEO，郑学启
（CHENG HOK KAI, FREDERICK）担任 CFO
董事、总经理：张斌
滁州智合
财务总监：李金福
嘉兴景曜 执行事务合伙人委派代表：张斌
滁州智元 执行事务合伙人委派代表：张斌
六、资金占用及关联担保情况
截至本公告书签署日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书签署日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺
的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本公告书签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
价；
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
宜办理变更登记或备案手续；
股份转让事宜在香港公司注册处完成各项登记手续；
信息；
及的相关事宜继续履行信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需
实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
第三节 关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相
关法律法规的规定。
法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司股份登记手续已办理完毕，符合《公司法》
《证券法》
《重组管
理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
的情况。
的约定，更换了拟置入标的部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；北
京建广目前仍为滁州广泰的执行事务合伙人，滁州广泰的执行事务合伙人委派代
表未发生变更。
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问认为：
“1、本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相
关法律法规的规定。
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司股份登记手续已办理完毕，符合《公司法》
《证券法》
《重组管
理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
的情况。
的约定，更换了拟置入标的部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；北
京建广目前仍为滁州广泰的执行事务合伙人，滁州广泰的执行事务合伙人委派代
表未发生变更。
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
第四节 新增股份上市情况
公司本次发行股份购买资产向交易对方发行了 63,173,212 股人民币普通股
（A 股）
，新增股份发行上市情况如下：
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：至正股份
（二）新增股份的证券代码：603991
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
二、新增股份上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于 2025 年 12 月 15 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限
售期自股份发行完成之日起开始计算。
三、新增股份的限售安排
关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节 本次交易概况”之“一、
本次交易的基本情况”之“（二）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
的基本情况”之“7、股份锁定期”。
第五节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本为 74,534,998 股，公司前
十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
北京霆泉私募基金管理有限公司-漮泰一期私募证
券投资基金
合计 27,234,232 36.55
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次新增股份完成登记后（截至 2025 年 12 月 15 日），上市公司前十名股东
情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
合计 82,171,037 59.65
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为王强先生，本次交易不会导致上
市公司控制权变更。
（四）本次发行前后公司相关股东权益变动情况
本次发行前后，公司持股 5%以上股东及其一致行动人权益变动情况如下表
所示：
单位：股
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量 股比 持股数量 股比
正信同创 20,124,450 27.00% 20,124,450 14.61%
先进半导体 - - 11,915,580 8.65%
领先半导体 - - 5,137,307 3.73%
小计 20,124,450 27.00% 37,177,337 27.00%
ASMPT Holding - - 29,000,000 21.06%
本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东正信同创及其一致行动人
持有上市公司 37,177,337 股股份，持股比例为 27%，持股比例未变动触及 1%的
整数倍或跨越 5%及 5%的整数倍；ASMPT Holding 持有上市公司 21.06%股份。
本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股本结构的影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股本结构变动情况如下：
股东类别 发行股份购买资产前 发行股份购买资 发行股份购买资产后
股份数量（股） 持股比例 产新增（股） 股份数量（股） 持股比例
无限售条件股 74,534,998 100.00% - 74,534,998 54.13%
有限售条件股 - - 63,173,212 63,173,212 45.87%
合计 74,534,998 100.00% 63,173,212 137,708,210 100.00%
（二）对上市公司资产结构的影响
根据上市公司财务报告及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师
报字（2025）第 9918 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据
情况如下：
项目
交易前 备考数 变动
资产总计（万元） 63,601.89 476,639.22 649.41%
负债合计（万元） 36,281.01 137,621.88 279.32%
归属于母公司股东的所有者权益（万
元）
营业收入（万元） 36,456.27 260,808.78 615.40%
归属于母公司所有者的净利润（万
-3,053.38 1,749.01 由负转正
元）
归属于母公司所有者的每股净资产
（元/股）
基本每股收益（元/股） -0.41 0.11 增加 0.52
稀释每股收益（元/股） -0.41 0.11 增加 0.52
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润将大幅增加，有利于增强上
市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，
符合上市公司全体股东的利益。
（三）对上市公司主营业务的影响
司主要业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和
销售，以及半导体专用设备的研发、生产和销售。
通过本次交易，上市公司置入半导体引线框架的研发、设计、生产与销售业
务，并置出原有的线缆用高分子材料业务，上市公司将专注于半导体封装材料和
专用设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。本次交易有助于提
升上市公司的持续经营能力，落实向半导体行业转型的发展战略。
（四）对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际
控制人为王强先生；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后，ASMPT Holding 将成为上市公司的重要股东，其母公司
ASMPT 系全球领先的半导体封装设备龙头企业，将在上市公司经营治理和战略
决策等方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发展，本次交易
将实现上市公司股权结构和治理架构的优化。
（五）本次交易对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书签署
日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更；经公司第四届董事会第二十次
会议、第四届监事会第十四次会议及 2025 年第二次临时股东大会审议通过，公
司不再设立监事会。
后续如上市公司董事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法
规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务。
（六）本次交易对关联交易和同业竞争的影响
本次交易完成后，AAMI 将纳入上市公司合并范围，对于上市公司与关联方
之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、
公正的市场原则进行；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市
公司与实际控制人及其控制的企业之间不会新增重大不利影响的同业竞争。
第六节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对公司的持续督导期间为自
本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合上市公司本次交易实施当年和实施完毕后
的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对交易实施的下列事项
出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
第七节 本次发行相关机构情况
一、独立财务顾问
机构名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
地址
B7 栋 401
电话 010-56839300
传真 010-56839400
张辉、李兆宇、冯锦琰、刘华山、吴伟平、钟强、蔡浩文、刘冰恋、
经办人
尹佳怡、田野
二、法律顾问
机构名称 上海泽昌律师事务所
事务所负责人 李振涛
地址 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话 021-61913137
传真 021-61913139
经办律师 邹铭君、蔡泳琦
三、拟置入资产审计机构及验资机构
机构名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 付建超
地址 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
电话 +86 (21) 6141 8888
传真 +86 (21) 6335 0003
签字注册会计师 李渭华、何翠红
四、拟置出资产审计机构/审阅机构
机构名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 张晓荣
地址 上海市静安区威海路 755 号 25 层
电话 021-52920000
传真 021-52921369
签字注册会计师 杨小磊、孙忠英
五、资产评估机构
机构名称 中联资产评估咨询（上海）有限公司
机构负责人 鲁杰钢
地址 上海市闵行区东川路 555 号己楼 2 层 0972 室
电话 021-50812606
传真 021-50812606
签字资产评估师 余海波、唐自鹏
第八节 备查文件
一、备查文件
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
二、备查地点
投资者可以在下列地点查阅上述备查文件：
存放公司：深圳至正高分子材料股份有限公司
办公地址：上海市闵行区北横沙河路 268 号
联系人：王帅
电话：021-54155612
传真：021-64095577
（本页无正文，为《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书》之盖章页）
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