证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-072
深圳至正高分子材料股份有限公司
关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的实施情况
暨新增股份股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行股票数量：63,173,212 股
发行股票价格：32.00 元/股
? 预计上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于 2025 年 12 月 15 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限
售期自股份发行完成之日起开始计算。
? 资产过户情况
本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
独立董事专门会议、第三次独立董事专门会议、第四次独立董事专门会议、第五
次独立董事专门会议审议通过，并经第四届董事会第十次会议、第四届董事会第
十二次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届
董事会第十八次会议审议通过；
的《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》。
截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需
履行的决策和审批程序。
（二）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
（1）拟置入资产的估值及定价
（中联沪评字[2025]第 8 号），以 2024
根据中联评估出具的《资产评估报告》
年 9 月 30 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，目标公司 AAMI 100%
股权的评估值为 352,600.00 万元。
本次交易拟置入标的中，滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为
投资 AAMI 而设立的企业，除持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。结合本次
交易方案以及 AAMI 上层股权结构，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次
交易拟置入标的合计直接及间接持有 AAMI 87.47%股权和各持股主体中除下层
投资外的其他净资产 611.92 万元。上述纳入本次交易范围内的拟置入标的资产
价值可根据 AAMI 100%股权估值及上层各持股主体的审定数据进行测算，在不
考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，本次交易拟置入资产的参考
价值为 309,021.83 万元。
本次交易拟置入资产作价，在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，
拟置入资产的总作价为 306,870.99 万元，本次交易拟置入资产的交易作价不超过
拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
本次交易拟置入资产的定价以 AAMI 100%股权评估价值、AAMI 上层各持
股主体中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方通过自主协商确
定，交易作价不超过拟置入资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律
法规的规定。
（2）拟置出资产的估值及定价
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2025】第 9 号），以
料 100%股权的评估值为 25,637.34 万元。
经交易各方友好协商，拟置出资产作价为 25,637.34 万元。
本次交易拟置入资产涉及的上市公司支付对价及支付方式如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 其他 付的总对价
ASMPT
Holding
支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
现金对价 股份对价 其他 付的总对价
和相关权益
滁州广泰 31.90%财产份额
滁州广泰 8.93%财产份额
和相关权益
滁州广泰 7.97%财产份额
和相关权益
滁州广泰 6.38%财产份额
滁州广泰 3.99%财产份额
和相关权益
嘉兴景曜、滁州智元 2 家合 拟置出资
额和相关权益 25,637.34
嘉兴景曜 7.63%财产份额
和相关权益
嘉兴景曜 5.09%财产份额
和相关权益
合计 - 79,079.37 202,154.28 25,637.34 306,870.99
在境外，上市公司向 ASMPT Holding 支付现金对价的同时，AAMI 将支付
现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权，回购金额为 43,772.13 万元人民币。
本次交易拟置出资产的具体支付方式如下：
单位：万元
交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方收
序号 交易对方
益比例 现金对价 其他 取的对价
拟置入资产中
上海至正新材料有
限公司 100%股权
合计 - - - 25,637.34 25,637.34
本次交易发行股份的交易对方为 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、
先进半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨询
等交易对方。
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四
届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 50.12 40.10
定价基准日前 60 个交易日 42.68 34.15
定价基准日前 120 个交易日 37.92 30.34
经交易各方友好协商，本次发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 63,173,212 股（计算公式为：向各
交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发
行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出现
数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。具
体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股）
ASMPT Hong Kong Holding
Limited
嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 202,154.28 63,173,212
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监
会注册确定的数量为准。
ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让；但若 ASMPT Holding 通过本次交易取得上市公司股份时，
ASMPT Holding 用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12
个月，则 ASMPT Holding 通过本次交易取得的对应部分上市公司股份自该对应
部分股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如前述股份发行不符合《战投管
理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国
证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对
上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，
ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不
参与分红，不就 ASMPT Holding 因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或
者对表决施加影响。
芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12
个月内不得转让。
领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，领先半导体、先进半导体持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰因本次交
易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，
但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合
伙份额权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、
转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定
不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相
应调整。
过渡期内，拟置入资产在运营过程中产生的盈利（及/或因其他原因而增加
的净资产）在交割日后由上市公司最终全部享有；拟置入资产在运营过程中产生
的亏损或因其他原因而减少的净资产，交割日后由交易对方按照交割日前各自直
接或间接所持拟置入资产的股权或份额比例承担。
过渡期内，拟置出资产至正新材料所产生的盈利及亏损均由先进半导体承担。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（三）本次交易的实施情况
截至本公告书签署日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体
情况如下：
作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业之
LP 的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权，以及 AAMI 49.00%股权。
同时，AAMI 将回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权。
截至本公告书签署日，（1）嘉兴景曜、滁州智元 2 家合伙企业中先进半导
体作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 家合伙企业
之 LP 的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权等境内拟置入资产过户
至上市公司及其子公司正信共创名下的工商变更登记手续已办理完毕，并由正信
共创担任嘉兴景曜、滁州智元的 GP；（2）根据 AAMI 于 2025 年 11 月 26 日更
新的股东名册、AAMI 董事于 2025 年 11 月 26 日向上市公司签发的股份证书及
柯伍陈律师事务所出具的《Advanced Assembly Materials International Limited 先
进封装材料国际有限公司股份转让及股份回购事宜之法律意见书》，ASMPT
Holding 持有 AAMI 49%股权已完成交割，香港智信持有 AAMI 12.49%的股权已
完成回购。
正新材料 100%股权过户至先进半导体名下的工商变更登记手续已办理完毕。
次发行股份及支付现金购买资产情况进行了验资，并出具了《深圳至正高分子材
料股份有限公司验资报告》（德师报(验)字(25)第 00408 号）。根据该验资报告，
截至 2025 年 11 月 27 日止，上市公司变更后的注册资本及股本均为人民币
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 12 月 15 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，新增股份 63,173,212 股，登记后股份总数 137,708,210 股。
截至本公告书签署日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已
办理完毕。
截至本公告书签署日，上市公司已向 ASMPT Holding 支付股份转让的现金
对价；AAMI 已向香港智信支付股份回购的现金对价。
（四）中介机构的核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：
“1、本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相
关法律法规的规定。
法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司股份登记手续已办理完毕，符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
的情况。
的约定，更换了拟置入标的部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；北
京建广目前仍为滁州广泰的执行事务合伙人，滁州广泰的执行事务合伙人委派代
表未发生变更。
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
本次交易的法律顾问上海泽昌律师事务所认为：
“1、本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相
关法律法规的规定。
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司股份登记手续已办理完毕，符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
的情况。
的约定，更换了拟置入标的部分董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；北
京建广目前仍为滁州广泰的执行事务合伙人，滁州广泰的执行事务合伙人委派代
表未发生变更。
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、本次发行概况
（一）发行结果
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 32.00 元/股，发行股份数量为
（二）发行对象基本情况
本次交易发行股份的交易对方为 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、
先进半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、伍杰、芯绣咨询
等交易对方。发行对象的详细情况详见上市公司在 2025 年 9 月 8 日于上交所网
站（www.sse.com.cn）披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第三节 交
易对方基本情况”之“一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。
三、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本为 74,534,998 股，公司前
十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
北京霆泉私募基金管理有限公司-漮泰一期私募证
券投资基金
合计 27,234,232 36.55%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次新增股份完成登记后（截至 2025 年 12 月 15 日），上市公司前十名股
东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 合计 82,171,037
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为王强先生，本次交易不会导致上
市公司控制权变更。
（四）本次发行前后公司相关股东权益变动情况
本次发行前后，公司持股 5%以上股东及其一致行动人权益变动情况如下表
所示：
单位：股
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量 股比 持股数量 股比
正信同创 20,124,450 27.00% 20,124,450 14.61%
先进半导体 - - 11,915,580 8.65%
领先半导体 - - 5,137,307 3.73%
小计 20,124,450 27.00% 37,177,337 27.00%
ASMPT Holding - - 29,000,000 21.06%
本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东正信同创及其一致行动人
持有上市公司 37,177,337 股股份，持股比例为 27%，持股比例未变动触及 1%的
整数倍或跨越 5%及 5%的整数倍；ASMPT Holding 持有上市公司 21.06%股份。
本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。
四、本次发行对上市公司的影响
（一）对上市公司股本结构的影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股本结构变动情况如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资 发行股份购买资产后
股东类别
股份数量（股） 持股比例 产新增（股） 股份数量（股） 持股比例
无限售条件股 74,534,998 100.00% - 74,534,998 54.13%
有限售条件股 - - 63,173,212 63,173,212 45.87%
合计 74,534,998 100.00% 63,173,212 137,708,210 100.00%
（二）对上市公司资产结构的影响
根据上市公司财务报告及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师
报字（2025）第 9918 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数
据情况如下：
项目
交易前 备考数 变动
资产总计（万元） 63,601.89 476,639.22 649.41%
负债合计（万元） 36,281.01 137,621.88 279.32%
归属于母公司股东的所有者权益（万
元）
营业收入（万元） 36,456.27 260,808.78 615.40%
归属于母公司所有者的净利润（万
-3,053.38 1,749.01 由负转正
元）
归属于母公司所有者的每股净资产
（元/股）
基本每股收益（元/股） -0.41 0.11 增加 0.52
稀释每股收益（元/股） -0.41 0.11 增加 0.52
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润将大幅增加，有利于增强上
市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩显著提升，
符合上市公司全体股东的利益。
（三）对上市公司主营业务的影响
司主要业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和
销售，以及半导体专用设备的研发、生产和销售。
通过本次交易，上市公司置入半导体引线框架的研发、设计、生产与销售业
务，并置出原有的线缆用高分子材料业务，上市公司将专注于半导体封装材料和
专用设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。本次交易有助于提
升上市公司的持续经营能力，落实向半导体行业转型的发展战略。
（四）对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际
控制人为王强先生；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后，ASMPT Holding 将成为上市公司的重要股东，其母公司
ASMPT 系全球领先的半导体封装设备龙头企业，将在上市公司经营治理和战略
决策等方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发展，本次交易
将实现上市公司股权结构和治理架构的优化。
（五）本次交易对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书签署
日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更；经公司第四届董事会第二十次
会议、第四届监事会第十四次会议及 2025 年第二次临时股东大会审议通过，公
司不再设立监事会。
后续如上市公司董事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法
规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务。
（六）本次交易对关联交易和同业竞争的影响
本次交易完成后，AAMI 将纳入上市公司合并范围，对于上市公司与关联方
之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、
公正的市场原则进行；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市
公司与实际控制人及其控制的企业之间不会新增重大不利影响的同业竞争。
五、本次发行相关中介机构
（一）独立财务顾问
机构名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
地址
B7 栋 401
电话 010-56839300
传真 010-56839400
张辉、李兆宇、冯锦琰、刘华山、吴伟平、钟强、蔡浩文、刘冰恋、
经办人
尹佳怡、田野
（二）法律顾问
机构名称 上海泽昌律师事务所
事务所负责人 李振涛
地址 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话 021-61913137
传真 021-61913139
经办律师 邹铭君、蔡泳琦
（三）拟置入资产审计机构及验资机构
机构名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 付建超
地址 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
电话 +86 (21) 6141 8888
传真 +86 (21) 6335 0003
签字注册会计师 李渭华、何翠红
（四）拟置出资产审计机构/审阅机构
机构名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 张晓荣
地址 上海市静安区威海路 755 号 25 层
电话 021-52920000
传真 021-52921369
签字注册会计师 杨小磊、孙忠英
（五）资产评估机构
机构名称 中联资产评估咨询（上海）有限公司
机构负责人 鲁杰钢
地址 上海市闵行区东川路 555 号己楼 2 层 0972 室
电话 021-50812606
传真 021-50812606
签字资产评估师 余海波、唐自鹏
特此公告。
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