证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-073
北京韩建河山管业股份有限公司
关于资产出售事项的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）于近
日收到上海证券交易所发来的《关于北京韩建河山管业股份有限公司资产出售事
项的监管工作函》
（上证公函【2025】4002 号）
（以下简称“《监管工作函》”），
函中显示：“2025 年 12 月 2 日晚间，你公司提交并披露《关于出售子公司股权
暨被动形成财务资助的公告》称，拟以 0 元向河北清能环境工程有限公司（以下
简称“河北清能”）转让子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清
青环保”）99.90%股权。交易完成后，清青环保将不再纳入公司合并报表范围。
截 至 评 估 基 准 日 ， 清 青 环 保 净 资 产账 面 价 值 为 -2,842.95 万 元， 评 估值 为
-2,058.65 万元。本次交易后，公司前期对清青环保的应收款项将转为对其财务
资助。关注到，公司于 2018 年 6 月以 3.2 亿元取得清青环保 100%股权，增值率
第 13.1.1 条的规定，对你公司提出如下监管要求。”公司对此高度重视，经认
真核查并结合公司的实际情况，现就监管工作函中所列问题回复并补充披露如下：
问题 1. 关于前期重组情况
公告显示，公司于 2018 年 6 月以现金 3.2 亿元收购清青环保 100%股权，收
购增值率为 1833.38%。清青环保原股东对 2018 年至 2020 年业绩作出承诺与补
偿安排，承诺扣非净利润不低于 1.2 亿元。2018 年至 2020 年，该公司实际完成
扣非净利润 1.23 亿元，业绩承诺达成率为 102.30%，踩线达标业绩承诺。2025
年 4 月 30 日，公司披露会计差错更正公告，更正后清青环保 2018 年至 2020 年
累计扣非净利润为 1.06 亿元，原股东需向韩建河山补偿 0.30 亿元。此外，截
至 2024 年末，清青环保仍有账龄 4 年以上的应收账款 1.15 亿元未收回，相关
应收账款收入确认于业绩承诺期内。
请公司：
（1）结合清青环保高溢价收购、业绩承诺期结束后业绩变脸，以及
业绩承诺期内收入对应的应收账款长期未收回等情况，说明前期收购决策是否
审慎；（2）结合公司业务开展情况及行业环境变化，分析清青环保业绩承诺期
后业绩大幅下滑的原因，并说明前期业绩预测是否审慎；（3）说明清青环保业
绩承诺期内收入对应的应收账款长期未收回的相关情况及具体原因，并结合相
关情况说明业绩承诺期内的收入确认是否真实、准确，以及公司为维护上市公司
利益所采取的相关措施。
【公司回复】：
（一）结合清青环保高溢价收购、业绩承诺期结束后业绩变脸，以及业绩承
诺期内收入对应的应收账款长期未收回等情况，说明前期收购决策是否审慎；
收购清青环保之前，公司业务以 PCCP 生产和销售为主。由于 PCCP 主要应用
于大型调水工程，年市场销量受政府固定资产投资计划影响而具有很强的波动性，
且行业竞争日益激烈，利润空间不断被压缩。为摆脱产品单一、市场波动性强、
竞争日趋激烈等难题，公司积极寻求通过收购进入新的行业领域，实现业务多元
化和转型升级，拓展公司发展空间。从政策环境、行业发展趋势等方面综合研判，
结合公司实际情况，经研究最终确定以环保行业为突破口。选择清青环保作为收
购标的的主要原因如下：（1）大气治理政策标准日益提高。环保部 2017 年 6 月
染物排放标准修改单（征求意见稿）意见的函（环办大气函[2017]924 号），修
改钢铁、建材、有色、火电、锅炉、焦化等行业污染物排放标准(具体见附表)
和《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)，全面增加无组织排放控制措施
要求。修改《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》(GB28662-2012)大气污
染物特别排放限值，增加烧结烟气基准含氧量要求。新建项目无组织排放控制措
施要求自修改发布之日起执行。现有企业无组织排放控制措施要求自 2019 年 1
月 1 日起执行，其中京津冀大气污染传输通道城市自 2017 年 10 月 1 日起执行。
京津冀大气污染传输通道城市包括京、津及冀、晋、鲁、豫主要 26 个工业城市
（2+26）。（2）非电行业大气治理前景广阔。相较火电行业，非电行业大气污染
治理进度远远落后，未来发展空间巨大。随着环保行业政策重心的板块轮动，非
电行业大气污染治理的行业爆发点可能出现。随着包括“环保监管加严、排放标
准提升、下游企业盈利能力改善、第三方治理模式推广”等因素的共同影响，清
青环保主要业务的发展有望迎来重大拐点。选择清青环保做为跨行业并购标的公
司，就是出于对京津冀地区环保现状及清青环保的业务强项做出的选择。
（3）清
青环保拥有环保工程专业承包壹级和环保工程设计乙级资质，收购前主营业务为
非电行业脱硫、脱硝、除尘，在京津冀地区市场占有率较高，截至 2018 年 6 月
收购前在手订单合同金额为 2.25 亿元。因此，综合评估政策环境、行业发展趋
势、公司实力及发展前景，最终确定清青环保为收购标的。
为确保收购价格公允，公司聘请具备证券期货资格的天健会计师事务所和具
备证券期货资格的开元资产评估有限公司分别对清青环保开展审计和资产评估。
天健会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告（天健审[2018]4-75 号），开
元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（开元评报字[2018]286 号），最终
采用收益法评估的股东全部权益价值为 32,561.00 万元。
经参考评估值，当时拟确定交易作价 32,000 万元，按照出让方当时承诺的
业绩计算的市盈率如下：
项目 2018 年承诺 2019 年承诺 2020 年承诺
净利润（万元） 3,000.00 4,000.00 5,000.00
交易作价（万元） 32,000.00
市盈率 10.67 8.00 6.40
为进一步确定最终收购价格是否合理，彼时公司收集 2018 年前环保行业收
购案例作为清青环保的可比交易案例。五个收购案例以承诺期第 1、2、3 年预期
净利润对应收购市盈率最低值分别为 10.75 倍、8.6 倍和 7.17 倍，均高于拟交
易价格 32,000 万元对应的市盈率。可比交易案例收购市盈率如下：
承诺期市盈率
上市公司 标的公司
第1年 第2年 第3年 均值
乾景园林 汉尧环保 16 12 9.6 12.53
中持水务 南资环保 12.73 11.05 11.89
高能环境 宏达环保 10.75 8.6 7.17 8.84
龙净环保 新大陆环保 11.5 9.2 7.67 9.46
盛运环保 安贝儿环保 11.6 10.63 9.82 10.68
最低值 10.75 8.6 7.17 8.84
最高值 12.73 11.05 9.82 11.2
韩建河山 清青环保 10.67 8 6.4 8.36
经对比，公司认为交易作价 32,000.00 万元符合当时的市场水平，经双方协
商确定该交易标的股权最终收购价格为 32,000 万元，低于评估价 561 万元。因
此，收购价格虽较基准日净资产溢价较高，但低于采用收益法评估价格，也低于
同类可比收购案例市盈率水平，收购价格基本公允。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，标的股权收购
决策机构为董事会，无需提交股东大会审议，本次收购已取得 2018 年 6 月 21 日
韩建河山第三届董事会第十二次会议批准，并于 2018 年 6 月 23 日发布了《关于
收购秦皇岛市清青环保设备有限公司 100%股权的公告》
（公告编号：2018-033）。
董事会基于当时行业环境、战略需求及中介机构专业意见作出的理性选择，履行
了必要的决策程序和尽职调查义务。
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 17,837.87 13,918.36 24,254.37 29,246.19 4,560.68 10,149.97 13,786.46
净利润 4,155.64 1,973.37 4,262.60 4,135.94 -4,031.59 -7,124.52 -15,646.36
元、4,262.60 万元。业绩承诺期满后，清青环保 2021 年实现营业收入 29,246.19
万元，同比增长 20.58%，净利润为 4,135.94 万元，正常延续了业绩承诺期的发
展态势。2021 年下半年经济下行压力叠加公共卫生事件影响，钢材需求偏弱、
钢企资金紧张、环保投资下降使得清青环保自 2022 年起利润下降并亏损至 2024
年度，2022 年至 2024 年具体亏损原因详见“（二）结合公司业务开展情况及行
业环境变化，分析清青环保业绩承诺期后业绩大幅下滑的原因，并说明前期业绩
预测是否审慎”内容。
清青环保因为承揽工程质量问题产生纠纷发生诉讼，并于 2024 年 11 月终审
裁定清青环保败诉，解除双方签署的工程合同并返还已支付的工程款，公司依据
法院判决书相关内容及公司实际情况，并依据相关规定和要求，2025 年 4 月公
司将在 2019 年确认的该工程项目的营业收入和营业成本进行冲销，并相应的调
整 2019 年度至 2023 年度的应收账款、存货、递延所得税资产、合同负债等报表
科目。依据《股权转让协议》业绩补偿的约定，原股东对清青环保一次性货币补
偿实际完成的净利润与承诺业绩之间的差额部分 735.10 万元、对韩建河山一次
性货币补偿 3,046.61 万元。清青环保原股东累计需向韩建河山和清青环保一次
性货币业绩补偿金额累计为 3,781.71 万元。
单位：万元
年份
项目
营业收入含税 18,652.87 15,177.65 27,286.93 61,117.45 8,123.20
清青环保 2018 年至 2020 年业绩对赌期承揽环保工程项目实现营业收入（含
税）合计为 61,117.45 万元，已经实现回款 52,994.25 万元，回款比例为 86.71%，
截至目前存在少数客户未能如期回款，合计金额为 8,123.20 万元。
综上所述，公司 2018 年 6 月收购清青环保股权时，系基于当时 PCCP 业务低
迷的背景下寻求新的业务发展方向出发，并考虑当时积极的环保政策背景、环保
行业发展的良好态势所作出的决策，收购价格在评估机构所作出的专业报告基础
上进行友好协商确定，并履行了相关决策程和披露程序，收购决策审慎。
（二）结合公司业务开展情况及行业环境变化，分析清青环保业绩承诺期后
业绩大幅下滑的原因，并说明前期业绩预测是否审慎；
（1）清青环保 2018 年至 2024 年经营数据情况：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收
入
营业成
本
净利润 4,155.64 1,973.37 4,262.60 4,135.94 -4,031.59 -7,124.52 -15,646.36
（2）收购清青环保评估业绩预测情况：
单位：万元
预测数据
项目/年
行次 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
度
金额 金额 金额 金额 金额 金额
预测数据
项目/年
行次 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
度
金额 金额 金额 金额 金额 金额
清青环保自成立以来，一直深耕钢铁企业脱硫脱硝业务，市场区域集中在河
北、东北地区，清青环保当时在河北省钢铁企业脱硫脱硝业务具有一定的竞争力。
北省出台《河北省打赢蓝天保卫战三年行动方案》，面对环保政策密集出台、政
策覆盖面不断扩大，下游高污染、高耗能工业企业的治污减排需求不断增加，对
于环保治理设备生产、工程实施企业及运营企业来说都是巨大的发展机遇。2018
年收购时，环保设备行业处于政策密集支持期，市场投资活跃，尤其是大气治理、
工业除尘等领域需求旺盛。河北省钢铁企业集中投资、实施了一批超低排放改造
项目。在此背景下，清青环保 2018-2021 年营业收入实现持续增长。2018 年 7
月-2020 年，清青环保年营业收入分别为 17,837.87 万元、13,918.36 万元和
万元，同比增长 20.58%，正常延续了业绩承诺期的发展态势。
在河北地区钢铁企业超低排放工程订单急剧减少。同时在公共卫生事件不利因素
叠加下，新市场开拓未及预期，行业竞争进一步加剧等因素，导致清青环保 2022
年至 2024 年处于亏损状态。
清青环保主要的客户资源为各大钢铁公司，钢铁行业的发展现状及未来趋势
对清青环保的业务预期有重要影响。进入 2022 年以来，中国钢铁行业持续低迷
态势，公共卫生事件和限产影响下钢铁行业供需双弱，钢铁行业 PMI 在 2022 年
求偏弱导致钢材和原材料价格连续下行，钢厂出货节奏放缓，库存处于历史同期
最高水平。钢铁行业存在较为明显的政策性特征，综合考虑“双碳”和压降粗钢
产量等政策的落地和执行，经济下行压力加大叠加公共卫生事件多发等因素导致
钢铁行业需求延续趋弱态势，虽然近期多项地产利好政策出台，但市场回稳需要
一定周期，未来行业景气度尚存在不确定性。
在双碳目标大背景下，近两年随着央企、国企、地方环保集团等，都纷纷跨
界涌入环保产业，导致这一领域的竞争更加激烈，市场份额也不断减少。监管趋
严，行业标准提升，大批项目投入运营，行业竞争格局面临重塑，环保企业将逐
步由投资转向技术和运营为核心，技术驱动能力和项目运营能力将占据更显著的
位置。随着众多民企甚至国企等竞争者加入，逐步呈现头部企业集中现象，导致
竞争持续加剧。
据中国钢铁工业协会在该协会第六届会员大会上发布数据，截至 2024 年底，
共有 171 家钢铁企业（包括一家球团企业）完成或部分完成超低排放改造和评估
监测。其中，126 家企业全过程完成超低排放改造，涉及粗钢产能约 5.53 亿吨；
计局发布《2024 年国民经济和社会发展统计公报》，2024 年全国累计生产粗钢
钢产量的 71.74%。清青环保主要的客户资源为各大钢铁公司，钢铁行业的发展
现状及未来趋势对清青环保的业务预期有重要影响。
后经营首次出现亏损，较 2021 年营业收入下降 84.41%，收入主要为运营收入金
额为 3,959.75 万元，2022 年公司环保运营类业务毛利率 27.54%，较 2021 年
运营量下降导致运营收入减少。受钢铁价格走低影响，公司运营业务客户控制产
量，导致 2022 年公司运营量 2,188.88 万吨较 2021 年运营量 2,310.41 万吨下降
项目材料的采购。为保证项目正常运营，公司不能按照常规采购方式充分竞价采
购，而只能选择与具备出入客户厂区条件的供应商合作，采购成本大大高于历史
平均水平，运营成本增加 10.27%。
因主要为：（1）运维业务收入下降，导致整体毛利率降低。2018 年至 2021 年，
清青环保运维收入占比始终保持在 10%以上，2020 年工程收入较低，当年运维收
入占比达到 86.82%。但 2023 年，公司运维收入仅 504 万元，占比降至 4.96%。
由于运维业务毛利率显著高于工程业务毛利率，运维业务收入占比下降导致清青
环保综合毛利率降低。2023 年清青环保与河北荣信、河北鑫达的运维合同面临
到期，为保证如期续签合同，清青环保对环保设施检修频率增加，备件费用、人
工费用、其他间接费用投入增加，导致运营维护成本大幅增加。后期双方未协商
一致，运营合同于 2023 年 2 月 1 日解除。
（2）2023 年公司环保业务工程设备类
业务毛利率较低，公司 2023 年的主要工程项目为凌源钢铁股份有限公司超低排
放改造（二期）工程-1#烧结机脱硫脱硝工程，该项目收入占 2023 年度环保业务
收入的比例为 77.29%。因 2022 年公共卫生事件、2023 年鞍钢并购重组等原因，
该项目工期延误，增加了凌源项目的成本，该项目的毛利率仅为 2%。
亏损主要原因：（1）公司 2024 年的主要工程项目为北营炼铁总厂 360 ㎡烧结机
烟气脱硫脱硝改造工程，该项目占 2024 年环保业务收入的 72.76%。由于钢铁公
司自身盈利能力处于较低水平，导致清青环保相关环保工程项目、环保设备销售
低价中标，由于市场竞争压力大，为保持市场占有率，综合考量北营项目资金来
源是鞍钢集团成都融资租赁有限公司，资金回笼较快，为降低资金使用成本，公
司以预算微盈的超低价中标此项目。由于该项目所在地入冬时间早，冬季施工条
件差，为保障项目的顺利运行，公司增派施工队伍赶工期，增加北营脱硫脱硝项
目成本，从而导致北营项目亏损。
（2）2024 年度计提了坏账损失 3,802.11 万元
和资产减值损失 3,847.26 万元，冲回部分递延所得税费用约为 3,244 万元。
综上所述，清青环保承诺期后业绩大幅下滑，主要系经济下行压力叠加公共
卫生事件影响，钢材需求偏弱、钢企资金紧张、环保投资下降，使得市场环境发
生了不利变化所致，在该等市场环境下，清青环保出现了客户产量减少、限制出
入厂区、停止合作、低价中标等情形，使得业绩大幅下滑。2018 年，清青环保
业绩预测参考历史业绩、在手订单及客户储备，并基于当时河北等地环保行业积
极的政策，是审慎的。
（三）说明清青环保业绩承诺期内收入对应的应收账款长期未收回的相关情况及具体原因，并结合相关情况说明业绩承诺期内的
收入确认是否真实、准确，以及公司为维护上市公司利益所采取的相关措施。
单位：万元
签合同
客户名 回款金额 应收账款 时客户
合同总额 回款方式 未回款原因 收入确认依据情况 采取相关措施
称 占比 余额 资信情
况
河北京 清青环保已经委托第三
资金困难，
东管业 公司 2018 年取得客户验收证明并 方律师进行谈判催收、积
有限公 进行了资料交接。 极跟踪，不排除经过诉讼
执行人
司 方式进行追讨
河北新 顶账商品房
武安集 协议已签订 清青环保与文安钢铁已
公司 2018 年取得客户验收证明并
团文安 3,090.00 81.33% 现金 577.00 尚未过户， 经签署房屋抵账协议但 良好
进行了资料交接。
钢铁有 现为被执行 房产未过户
限公司 人
河北鑫 清青环保已经委托第三
资金困难，
达钢铁 公司 2020 年取得客户验收证明并 方律师进行谈判催收、积
有限公 进行了资料交接。 极跟踪，不排除经过诉讼
执行人
司 方式进行追讨
工程款欠款 163.28 万元于 2018 年
取得客户验收证明并进行了资料
河北荣 清青环保已经委托第三
资金困难， 交接。工程款欠款 87.22 万元于
信钢铁 方律师进行谈判催收、积
有限公 极跟踪，不排除经过诉讼
执行人 了资料交接。运营项目欠款 451.96
司 方式进行追讨
万元，运营 2018-2020 年运营收入
确认依据为每月工程量确认单。
签合同
客户名 回款金额 应收账款 时客户
合同总额 回款方式 未回款原因 收入确认依据情况 采取相关措施
称 占比 余额 资信情
况
吉林省
宇光大 清青环保与宇光大岭已
公司 2018 年取得客户验收证明并
岭热电 2,365.00 75.01% 现金 590.96 资金困难 经签订还款协议，每月回 良好
进行了资料交接。
有限公 款约 30 万元
司
吉林鑫 清青环保已经委托第三
资金困难，
达钢铁 公司 2018 年取得客户验收证明并 方律师进行谈判催收、积
有限公 进行了资料交接。 极跟踪，不排除经过诉讼
执行人
司 方式进行追讨
唐山天 清青环保已经委托第三
资金困难，
茂实业 公司 2018 年取得客户验收证明并 方律师进行谈判催收、积
有限公 进行了资料交接。 极跟踪，不排除经过诉讼
执行人
司 方式进行追讨
承德建
龙特殊 现金及承兑 公司 2020 年取得客户验收证明并 清青环保已经派专人在
钢有限 汇票 进行了资料交接。 催收
公司
日照华 现该公司已注销，清青环
生资源 公司 2020 年取得客户验收证明并 保已经派专人在积极了
有限公 进行了资料交接。 解情况，通过法律手段追
司 索债权
中冶赛
迪工程 清青环保与中冶赛迪合
现金及承兑 公司 2020 年取得客户验收证明并
技术股 7,205.29 89.56% 752.11 资金困难 作项目较多，双方也正在 良好
汇票 进行了资料交接。
份有限 协商付款事宜
公司
签合同
客户名 回款金额 应收账款 时客户
合同总额 回款方式 未回款原因 收入确认依据情况 采取相关措施
称 占比 余额 资信情
况
广西北
清青环保承接了广西北
部湾新 现金及承兑 公司 2020 年取得客户验收证明并
材料有 汇票 进行了资料交接。
会陆续回款。
限公司
合计 35,006.22 76.79% / 8,123.20 / / / /
注：客户资信情况良好系指不存在失信被执行人、限制高消费情形。
清青环保业绩承诺期内承接的工程均已取得了客户验收证明，收入确认合理、真实、准确，上述未回款客户（如上表所示）与上
市公司及其实际控制人、清青环保原股东、本次交易对手方河北清能不存在关联关系。清青环保业绩承诺期内欠款客户主要为钢铁企
业，受宏观经济影响，部分客户 2022 年至今出现资金紧张现象，清青环保积极与客户进行商讨还款计划或现场沟通或函证等方式，对
拖欠时间长未回款客户进行专项催收及通过律师专项催收等，不排除通过采取诉讼等法律手段追索债权。截至目前，回款情况仍不容
乐观，公司已切实采取了追讨措施维护公司利益。
问题 2. 关于清青环保
根据公告，公司对清青环保其他应收款余额为 1,140.21 万元，拟豁免 390.21
万元，剩余 750 万元约定于 2027 年 12 月 31 日前偿还完毕。
请公司：
（1）列示自收购清青环保以来，按交易性质，公司与清青环保的往
来款项情况及目前余额等；
（2）详细说明豁免 390.21 万元债务的形成背景，豁
免的主要考虑及合理性，是否存在其他利益安排；（3）说明公司自收购清青环
保以来对其提供的担保情况，包括但不限于发生时间、担保原因、解除情况及目
前在途担保情况；（4）补充说明剩余 750 万元应收账款的具体偿还安排，并结
合清青环保财务状况、交易对方偿付能力等情况，说明未设置其他履约保障的原
因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小股东利益；（5）除上述往来款项、
担保外，公司与清青环保是否尚存其他资金往来、未解除担保及其他任何潜在利
益安排。请年审会计师就问题（5）发表明确意见。
【公司回复】：
（一）列示自收购清青环保以来，按交易性质，公司与清青环保的往来款项
情况及目前余额等；
公司与清青环保往来款各年公司间挂账相同，以韩建河山的入账为例进行列
示如下：
单位：万元
本期新增
期初应收款 本期减少应 期末应收
日期 应收款项 款项性质
项余额 收款项金额 款项余额
金额
注：2018 年韩建河山与清青环保无往来款。
单位：万元
本期新增
期初应收款 本期减少应 期末应收
日期 应收款项 款项性质
项余额 收款项金额 款项余额
金额
其中：资金拆借 4,096.83 3,215.00
代付社保 1.64
业绩补偿款 735.10
注：本期减少应收款项金额 735.10 万元主要系公司 2025 年 4 月进行前期会计差错更正，
更正了 2019 年财务报表科目 “一年内到期的非流动负债”，清青环保原股东未完成业绩对
赌，需支付给清青环保业绩补偿款 735.10 万元，从公司尚欠原股东的股权转让款中扣除。
单位：万元
本期新增
期初应收款 本期减少应 期末应收款 款项性
日期 应收款项
项余额 收款项金额 项余额 质
金额
其中：资金拆借 1,515.20 740.00
代付社保 1.83
单位：万元
本期新增
期初应收款 本期减少应 期末应收款 款项性
日期 应收款项
项余额 收款项金额 项余额 质
金额
其中：自有资金拆借 1,368.00 4,939.55
募集资金拆借 6,500.00 2,000.00
代付社保 1.02
注：本期新增应收款项金额 6,500 万元主要系公司非公开发行股票募集资金到位，将募
集资金转入清青环保监管账户；本期减少应收款项金额 2,000 万元主要系收到清青环保转回
募集资金临时补充流动资金。
单位：万元
本期新增
期初应收款 本期减少应 期末应收款 款项性
日期 应收款项
项余额 收款项金额 项余额 质
金额
其中：资金拆借 1,000.75 200.00
募集资金 2,000.00 2,000.00
注：本期新增应收款项金额 2,000 万元主要系归还募集资金临时补充流动资金至清青环
保监管账户，本期减少应收款项金额 2,000 万元主要系收到清青环保转回募集资金临时补充
流动资金。
单位：万元
本期新增
期初应收款 本期减少应 期末应收款 款项性
日期 应收款项
项余额 收款项金额 项余额 质
金额
其中：资金拆借 7,849.98 3,329.06
代付社保 185.40
募集资金 2,000.00 2,000.00
注：本期新增应收款项金额 2,000 万元主要系归还募集资金临时补充流动资金至清青环
保监管账户，本期减少应收款项金额 2,000 万元主要系收到清青环保转回募集资金临时补充
流动资金。
单位：万元
本期新增
期初应收款 本期减少应 期末应收款 款项性
日期 应收款项
项余额 收款项金额 项余额 质
金额
其中：资金拆借 7,595.36 7,662.40
代付社保 70.31
房 租 62.79
募集资金 2,000.00 2,000.00
注：本期新增应收款项金额 2,000 万元主要系归还募集资金临时补充流动资金至清青环
保监管账户，本期减少应收款项金额 2,000 万元主要系收到清青环保转回募集资金临时补充
流动资金。
单位：万元
本期新增
期初应收款 本期减少应 期末应收款 款项性
日期 应收款项
项余额 收款项金额 项余额 质
金额
其中：资金拆借 1-8 月 1,131.70 5,968.76
资金拆借 9-11 月 200.00
代付社保 34.59
房 租 37.12
清青原股东股权转
让款
注：本期减少应收款项金额 2,457.53 万元，主要系公司与清青环保、李怀臣 2025 年签
署的债权债务抵消协议，减少应收清青环保往来款。
（二）详细说明豁免 390.21 万元债务的形成背景，豁免的主要考虑及合理
性，是否存在其他利益安排；
争激烈，公司为扩大环保板块业务市场，成立环保事业部，负责开拓环保业务市
场，2022 年底公司为了各板块业务成本费用的归集，撤销环保事业部并成立清
青环保北京房山分公司，租赁韩建河山大厦七层为办公场所，租赁费为 99.91 万
元，自 2023 年开始环保事业部人员工资社保费用归清青环保，人员费用为 290.29
万元，由于社保关系的原因，人员工资社保及房租费由韩建河山代支付，与清青
环保挂往来款项，以上两项费用合计金额 390.21 万元。
公司为优化资产结构，完成不良资产的剥离，促成与河北清能本次股权交易，
经协商公司拟豁免此部分费用，不存在其他利益安排。
（三）说明公司自收购清青环保以来对其提供的担保情况，包括但不限于发
生时间、担保原因、解除情况及目前在途担保情况；
韩建河山为清青环保提供担保及解除担保情况如下：
担保金 担保是否 反担
担保 被担 担保 担保 担保类 担保原
债权人 额 已经履行 保情
方 保方 起始日 解除日 型 因
（万元） 完毕 况
秦皇岛银行 支持清
韩建 清青 股份有限公 2021 年 12 连带责 青环保
河山 环保 司建设大街 月9日 任担保 经营发
日
支行 展需要
秦皇岛银行 支持清
韩建 清青 股份有限公 2022 年 12 连带责 青环保
河山 环保 司建设大街 月6日 任担保 经营发
日
支行 展需要
中国工商银 支持清
韩建 清青 行股份有限 2024 年 1 连带责 青环保
河山 环保 公司秦皇岛 月 11 日 任担保 经营发
日
人民支行 展需要
北京 支持清
本次
中关 青环保
担保
村科 经营发
北京中关村 2022 年 为韩
技融 清青 2021 年 11 连带责 展需要
科技融资担 1,000 12 月 9 是 建河
资担 环保 月 23 日 任担保 其向招
保有限公司 日 山提
保有 商银行
供反
限公 流动借
担保
司 款
北京 支持清
本次
中关 青环保
担保
村科 经营发
北京中关村 2025 年 为韩
技融 清青 2023 年 1 连带责 展需要
科技融资担 500 1 月 17 是 建河
资担 环保 月 13 日 任担保 其向招
保有限公司 日 山提
保有 商银行
供反
限公 流动借
担保
司 款
截至本回复日，韩建河山为清青环保提供的担保余额为 0 元，不存在为清青
环保提供在途担保情况。
（四）补充说明剩余 750 万元应收账款的具体偿还安排，并结合清青环保财
务状况、交易对方偿付能力等情况，说明未设置其他履约保障的原因及合理性，
是否有利于保障上市公司及中小股东利益；
公司为优化资产结构，剥离亏损资产，减少运营负担，拟出售子公司清青环
保 99.9%股权，本次交易涉及的股权转让、部分债务豁免及被动形成财务资助情
形为一揽子交易。本次被动形成对外财务资助 750 万元系清青环保在公司合并报
表范围内发生的公司日常经营性借款的延续，公司于 2025 年 12 月 2 日与清青环
保签订了《债务豁免及还款协议》，公司拟免除 390.21 万元，剩余 750 万元依据
约定拟分三期偿还，最晚于 2027 年 12 月 31 日之前偿还完毕，利息按年利率 1.5%
标准计算，该协议自公司股东会审议通过之日起生效。具体为清青环保应当在
当在 2026 年 12 月 31 日之前向韩建河山归还往来款本金 2,000,000 元及对应利
息；应当在 2027 年 12 月 31 日之前向韩建河山归还往来款本金 3,500,000 元及
对应利息，公司为拟出表子公司清青被动提供财务资助期限最晚设定时间为 2027
年 12 月 31 日是基于双方协商确定的可执行的方案。
清青环保截至 2025 年 8 月 31 日评估基准日，清青环保净资产账面价值为
-2,842.95 万元，评估值为-2,058.65 万元，资产负债率达 112.01%，已处于资
不抵债状态，经营业绩未发生改善且因工程承揽诉讼致其被列入失信被执行人，
核心业务进一步萎缩，经营业绩下降，未来市场开拓尚存在不确定性，将积极加
强应收款回款力度，改善自身现金流情况，依据协议约定按期偿还欠款。
本次交易未设置其他履约保障的原因：一是本次以 0 元转让清青环保
未来损失风险，若强制要求设置履约保障，交易对手方难以接受而导致交易无法
达成，公司需继续承担清青环保的经营亏损与债务风险，反而损害股东利益；二
是结合清青环保资不抵债及失信状态，额外设置履约保障仅为形式意义，无法实
质提升偿债能力，公司与清青环保协议约定最晚于 2027 年 12 月 31 日前清偿完
毕是可执行的方案，给予清青环保一定经营活动修复时间，从而提升债权的回收
概率。
基于前述原因公司未对 750 万元设置其他履约保障具备合理性，公司将密切
关注清青环保经营情况，督促其依约履行还款义务，如存在未能按照协议约定如
期归还情形发生，公司也将积极采取追偿措施，包括但不限于积极上门催讨、发
送律师函及诉讼等方式，切实有效保障公司及股东利益。
（五）除上述往来款项、担保外，公司与清青环保是否尚存其他资金往来、
未解除担保及其他任何潜在利益安排。请年审会计师就问题（5）发表明确意见。
除上述往来款项、担保外，公司与清青环保不存在其他资金往来、未解除担
保及其他任何潜在利益安排。
【会计师意见】：
核查程序：
核查了资金流水情况，各年末双边挂账情况等。
的往来入账明细表及各银行账户的流水情况，对 2025 年公司间资金往来进行核
实。
山的未结清信贷情况及授信信息概要情况，核实韩建河山是否存在为清青环保提
供担保的情况。
保的结清信贷情况及授信信息概要情况，并通过查阅清青环保的借款合同、担保
合同等，核实韩建河山是否存在为清青环保提供担保的情况。
建河山和清青环保的管理层询问债务豁免的原因。
问管理层除上述资金往来和担保外是否存在其他资金往来、未解除担保及其他任
何潜在利益安排。
核查意见：
经核查，会计师认为：除上述往来款项、担保外，韩建河山公司与清青环保
不存在其他资金往来、未解除担保的情况。
问题 3. 关于交易对方
本次交易的交易对方河北清能注册资本为 10 万元人民币，公告显示其总资
产仅 49.33 万元。
请公司：
（1）补充披露河北清能的主营业务、历史经营情况、近三年主要财
务数据，并说明其取得清青环保股权后的还款计划；（2）核实河北清能与你公
司实际控制人、控股股东、董监高及清青环保原控制方是否存在关联关系，本次
交易是否涉及其他应披露未披露的事项安排。
【公司回复】：
（一）补充披露河北清能的主营业务、历史经营情况、近三年主要财务数据，
并说明其取得清青环保股权后的还款计划；
河北清能于 2019 年 4 月成立，主营业务为大气环境污染防治服务、水污染
治理、水环境污染防治服务、环境保护专用设备制造、环境保护专用设备销售、
燃煤烟气脱硫脱硝装备制造、除尘技术装备制造、对外承包工程、环保咨询服务
等，2022 年至 2024 年期间未开展业务，2025 年陆续开展业务，主要财务数据如
下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2025 年 9 月 30
日 日 日 日
资产总额 2,074.80 3,580.32 75,012.73 493,270.72
负债总额 7,500.00 27,500.00 116,593.23 566,740.15
归属于母公司
-5,425.20 -23,919.68 -41,580.5 -73,469.43
所有者权益
营业收入 0.00 0.00 0.00 344,110.90
营业利润 -3,209.21 -18,494.48 -17,584.25 -31,788.82
净利润 -3,209.21 -18,494.48 -17,660.82 -31,888.93
河北清能拟收购清青环保 99.9%股权，鉴于在股权转让时清青环保无法清偿
对韩建河山的其他应付款项，2025 年 12 月 2 日韩建河山与清青环保签订了《债
务豁免及还款协议》，韩建河山拟免除 390.21 万元，剩余 750 万元依据约定清青
环保拟分三期偿还，最晚于 2027 年 12 月 31 日之前偿还完毕，利息按年利率 1.5%
标准计算，该协议自韩建河山股东会审议通过之日起生效。河北清能在收购清青
环保 99.9%股权完成后，致力于积极改善其经营情况，整合内外部资源，加强项
目管理，建立专项应收款催收小组，加强债权回收力度，改善清青环保现金流情
况，督促清青环保履行还款义务。
（二）核实河北清能与你公司实际控制人、控股股东、董监高及清青环保原
控制方是否存在关联关系，本次交易是否涉及其他应披露未披露的事项安排。
河北清能于 2019 年 4 月成立，经国家企业信用信息公示系统和天眼查系统
信息查询，现法定代表人、经理为李尧、监事为赵丽鑫，其股东为秦皇岛晴川企
业管理有限公司，实际控制人为王大雷、周贵青、朱智勇分别持股比例为 33.3333%。
根据河北清能出具的《无关联关系确认函》，并经公司通过国家企业信用信息公
示系统和天眼查系统信息查询河北清能股东信息及实际控制人信息，比对公司实
际控制人、控股股东、董监高及清青环保原控制方人员信息，未发现河北清能与
公司实际控制人、控股股东、董监高及清青环保原控制方人员存在《上海证券交
易所股票上市规则》规定的关联人关系，本次交易不涉及其他应披露未披露的事
项安排。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
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