北京市中伦律师事务所
关于天壕能源股份有限公司
法律意见书
二〇二五年十二月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于天壕能源股份有限公司
法律意见书
致：天壕能源股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为天壕能源股份有限公司（以
下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2025 年第三次临
时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等相关法律、法规、规范性文件及《天壕能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，对本次股东会进行见证并出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师独立、客观、公正地审查了公司本次股东会
的有关文件和材料，并遵循审慎性及重要性原则。本所律师得到公司如下保证，
- 1-
法律意见书
即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始
材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副
本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次
股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内
容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所经办律师
无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合《公司法》
等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会
议股东符合资格。
本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得被任
何人用作其他任何目的。本所见证律师现场及网络视频参加会议并进行见证。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国（以
下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
(一) 公司于 2025 年 12 月 1 日在指定媒体发布了《天壕能源股份有限公
司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》
（以下简称“《会议通知》”）、2025
年 12 月 4 日在指定媒体发布了《天壕能源股份有限公司关于 2025 年第三次临时
股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》
（以下简称“《会议补充通知》”）。
《会议通知》、
《会议补充通知》载明了本次股东会的召集人、召开时间、召开方
式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议议案、现场会议登记
办法、现场会议联系方式等内容。
(二) 本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
- 2 -
法律意见书
通中心 B 座 22A 办公室举行；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为 2025 年 12 月 16 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票平台进行网络投票的时间为 2025 年 12 月 16 日 9:15-15:00。会议
召开的时间、地点、召开方式等符合《会议通知》、《会议补充通知》的内容。
经核查，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证
券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东会人员和会议召集人资格
(一) 出席本次股东会人员
席本次股东会的股东及股东委托代理人共 166 名，所持有表决权的股份总数为
持有表决权的股份总数为 175,760,490 股，占公司有表决权股份总数的 20.3163%。
其中出席现场会议的中小投资者股东及股东委托代理人共 2 名，所持有表决权的
股份总数为 200 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%。
为 6,479,200 股，占公司有表决权股份总数的 0.7489%。其中通过网络投票的中
小投资者股东共 160 名，所持有表决权的股份总数为 6,479,200 股，占公司有表
决权股份总数的 0.7489%。
(二) 列席本次股东会人员
- 3 -
法律意见书
(三) 会议召集人
经本所律师验证，本次股东会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为：出席本次股东会的人员和本次股东会召集人的资格
符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 本次股东会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东会就《会议通知》、《会议补充通知》中列明的各项议案逐
项进行了审议和表决。
(二) 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决
时按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未
对现场投票的表决结果提出异议。
(三) 经统计现场投票和网络投票结果，本次股东会审议的议案表决结果
如下：
该议案：同意 180,322,090 股，反对 1,911,800 股，弃权 5,800 股，赞成票占
出席会议股东所持有表决权股份总数的 98.9478%，获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 4,561,800 股，反对 1,911,800 股，弃权
本所律师认为，《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》获得通过。
该议案：同意 177,807,590 股，反对 4,404,300 股，弃权 27,800 股，赞成票
- 4 -
法律意见书
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 97.5680%，获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,047,300 股，反对 4,404,300 股，弃权
本所律师认为，《关于修订<对外投资管理制度>的议案》获得通过。
该议案：同意 177,817,990 股，反对 4,393,900 股，弃权 27,800 股，赞成票
占出席会议股东所持有表决权股份总数的 97.5737%，获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 2,057,700 股，反对 4,393,900 股，弃权
本所律师认为，《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》获得通过。
该议案：同意 3,728,200 股，反对 2,709,200 股，弃权 42,000 股，赞成票占
出席会议股东所持有表决权股份总数的 57.5393%，获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 3,728,200 股，反对 2,709,200 股，弃权
关联股东已回避表决本议案。
本所律师认为，
《关于拟为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案》
获得通过。
注：“中小投资者”指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司股份高
于 5%股份以外的股东。
经核查，本所律师认为：本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
- 5 -
法律意见书
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员
和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
- 6 -
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于天壕能源股份有限公司 2025 年第三次临
时股东会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 何尔康
王天宇
首页
微信公众号
证券之星APP
