法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于第一拖拉机股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的
法律意见书
致：第一拖拉机股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《第一拖拉机股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本
所”）作为第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指
派律师出席公司 2025 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依
法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规
及《公司章程》的规定，以及出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表
决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意
见。本次股东会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机
构验证其身份；本次股东会的 H 股股东及股东代理人的资格由香港证券登记有
限公司协助公司予以认定。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东会，并根据有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定和要求，对公司提供的与本次股东会相关的文件
和事实进行了核查和验证，在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证
的过程中，本所假设：
法律意见书
本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
是真实、准确、完整的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会必备的法定文件，随其他文
件一并公告。非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用
途。基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所律师对本次股东会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查
和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集程序
公司董事会于 2025 年 11 月 25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.co
m.cn/）等符合中国证监会要求的信息披露媒体发布了《第一拖拉机股份有限公司
关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》。通知公告中载明了会议召开的时间、
地点、审议事项、出席对象、登记方法等。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式。
本次股东会现场会议于 2025 年 12 月 16 日上午 10 点 00 分，在河南省洛阳
市建设路 154 号公司会议室召开，会议由公司董事长赵维林先生主持。
本次股东会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式进行。本次股东会网
络投票时间为 2025 年 12 月 16 日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平
台进行网络投票的时间为 2025 年 12 月 16 日上午 9 点 15 分至 9 点 25 分、9 点
行网络投票的时间为 2025 年 12 月 16 日上午 9 点 15 分至下午 15 点。
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经本所律师核查，本次股东会召开的时间、地点及会议内容与会议通知公告
中载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规
章和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
会规则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东会召集人资格与出席会议人员资格
（一）本次股东会的出席会议人员资格
根据本次股东会通知及通告，截至 2025 年 12 月 4 日下午在上海证券交易所
交易结束后登记在册的公司 A 股股东和截至 2025 年 12 月 16 日营业日结束前在
香港证券登记有限公司登记在册的公司 H 股股东均有权参加本次股东会。
根据对现场出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明
等相关资料及上证所信息网络有限公司统计确认等，出席本次股东会的股东及股
东代理人情况如下（本次股东会的 H 股股东及股东代理人的资格由香港证券登记
有限公司协助公司予以认定）：
出席本次股东会的股东及股东代理人共 188 名（包括现场出席和网络投票），
代表公司有表决权的股份 615,549,944 股，占公司有表决权股份总数的 54.78%。
其中，A 股股东及股东代理人 187 名（包括现场出席和网络投票），代表有表决
权的股份 553,318,639 股，占公司有表决权股份总数的 49.24%；H 股股东及股东
代理人 1 名，代表有表决权的股份 62,231,305 股，占公司有表决权股份总数的
此外，出席本次股东会的其他人员为公司部分董事和董事会秘书。公司聘请
的会计师及本所律师列席了本次股东会。
（二）本次股东会的召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东会召集人，符
合《公司法》《股东会规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公
司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东会出席会议人员资格与召集人资格均合法有
效。
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三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，本次股东会采取现场投票
与网络投票相结合的方式进行表决。
现场投票结束后，公司股东代表、点票监察员及本所律师按《公司章程》的
规定进行了计票和监票，并统计了议案表决结果；网络投票结束后，上证所信息
网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。对于涉及影响中小投
资者利益的重大事项的议案，已对中小投资者（单独或合计持有公司 5%以下股
份的股东）的表决情况单独计票。
（二）本次股东会的表决结果
根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东会审议通过了
下列议案：
《公司第十届董事会董事薪酬方案》。
《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》。
（1）选举赵维林先生为公司第十届董事会非独立董事。
（2）选举魏涛先生为公司第十届董事会非独立董事。
（3）选举方宪法先生为公司第十届董事会非独立董事。
（4）选举杨建辉先生为公司第十届董事会非独立董事。
（5）选举孙峰先生为公司第十届董事会非独立董事。
《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》。
（1）选举王书茂先生为公司第十届董事会独立董事。
（2）选举徐立友先生为公司第十届董事会独立董事。
（3）选举黄绮汶女士为公司第十届董事会独立董事。
上述无特别决议议案，议案 1-3 已对中小投资者单独计票。
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综上，本所律师认为，公司本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规
则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结
果合法有效。
四、结论意见
基于上述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
出席本次股东会会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均合法、
有效。
（以下无正文）
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