中国船舶工业股份有限公司
（网上披露）
中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司
会议日期：2025 年 12 月 25 日
中国船舶 2025 年第三次临时股东会会议资料
目 录
议案三：关于公司与中船财务有限责任公司签订 2026 年度《金
议案四：关于授权公司所属企业 2026 年度拟提供担保及其额度
议案六：关于修订《中国船舶工业股份有限公司章程》的议案 ........44
议案七：关于修订《中国船舶工业股份有限公司募集资金管理
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中国船舶工业股份有限公司
一、会议基本情况
二、会议主要议程
议案一：关于聘请公司 2025 年度财务报告审计机构的议案
议案二：关于公司 2026 年度日常关联交易相关情况的议案
议案三：关于公司与中船财务有限责任公司签订 2026 年度《金融服务
协议》暨关联交易的议案
议案四：关于授权公司所属企业 2026 年度拟提供担保及其额度的框架
议案
议案五：关于公司 2026 年度开展期货和衍生品交易的议案
议案六：关于修订《中国船舶工业股份有限公司章程》的议案
议案七：关于修订《中国船舶工业股份有限公司募集资金管理制度》的
议案
由见证律师和公司现场二位股东代表参加计票和监票，工作人员负责统计
表决结果。
与会股东代表和公司董事、高管互动交流（如有股东提问）。
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（1）会议秘书处宣布表决结果
（2）见证律师宣读法律意见书
（3）通过股东会决议
（4）会议结束
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议案一：
关于聘请公司 2025 年度财务报告审计机构的议案
各位股东、股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司审计委员会工作指引》
等文件的规定，以及公司 2025 年度审计机构邀请招标评标情况，公司拟聘
请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职国际”）为公司
报告。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于 1988 年 12 月，总部
北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务
服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨
询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券
期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计
资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保
密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美
国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至 2024 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 90 人，注册会计师 1,097
人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 399 人。
天职国际 2024 年度经审计的收入总额 25.01 亿元，审计业务收入 19.38
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亿元,证券业务收入 9.12 亿元。2024 年度上市公司审计客户 154 家，主要
行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服
务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓
储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额 2.30 亿元，本公司
同行业上市公司审计客户 88 家。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基
金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000
万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022 年
度、2023 年度、2024 年及 2025 年初至本公告日止，下同），天职国际不存
在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督
管理措施 9 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 3 次。从业人员近三年因执
业行为受到行政处罚 2 次、监督管理措施 10 次、自律监管措施 4 次和纪律
处分 4 次，涉及人员 37 名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
开始从事 开始在天 开始为本公
注册会计师
项目 姓名 上市公司 职国际执 司提供审计
执业时间
审计时间 业时间 服务时间
项目合伙人及签字注
党小安 2005 年 2007 年 2005 年 2025 年
册会计师
签字注册会计师 许雯君 2014 年 2013 年 2014 年 2025 年
项目质量控制复核人 王金峰 2016 年 2008 年 2016 年 2025 年
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近三年从业情况：
姓名 签署上市公司审计报告/家 复核上市公司审计报告/家
党小安 9 8
许雯君 3 0
王金峰 11 2
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在
因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行
政处罚、监督管理措施的情况。受到的证券交易所、行业协会等自律组织的
纪律处分情况如下：
序 处理处罚 处理处
姓名 实施单位 事由及处理处罚情况
号 日期 罚类型
在执行河北英虎农业机械股份有
限公司首次公开发行股票财务报
表审计项目时，违反了《上海证
纪律 上海证券交
处分 易所
则》的规定。上海证券交易所对
天职国际、党小安采取通报批评
的纪律处分。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存
在可能影响独立性的情形。
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所
需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和
工作经验等因素确定。2025 年度年报审计费用 820 万元（含税及审计期间
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交通食宿费用），较上一期审计费用增加 424 万元，主要系公司于 2025 年 9
月 11 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》，新增股份于 9 月 16 日上市交易，中国船舶重工股份有限公司
纳入公司合并范围，公司审计范围大幅增加所致。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“致
同”）已连续为公司提供 4 年审计服务，2024 年度为公司出具了标准无保留
意见的审计报告。致同在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，
公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控
制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的
合法权益。
本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任
会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于公司前任审计机构致同聘期已满，为保障公司审计工作的独立性，
结合公司实际情况，公司拟聘请天职国际为公司 2025 年度财务报告审计机
构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
本公司就该事项已事先与致同进行了沟通，致同已知悉该事项并表示
与公司不存在审计等意见不一致的情况，亦不存在任何与更换会计师事务
所相关的事项和需要提请公司审计委员会、董事会及股东会注意的事项。
前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则 1153 号—前任
注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配
合工作。
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三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会经审查认为：天职国际具有证券、期货相关业务
许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足
够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司 2025 年度财务报
告和内部控制审计工作的需求。同意聘任天职国际为公司 2025 年年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构并提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于聘请公司 2025 年度财
务报告审计机构的预案》
，同意聘请天职国际为公司 2025 年度财务报告审
计机构，表决情况为 11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）生效日期
本次聘请 2025 年度财务报告审计机构事项自公司股东会审议通过之日
起生效。
以上议案，已经本公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请本次
股东会审议。
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议案二：
关于公司 2026 年度日常关联交易相关情况的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司需对2025
年度日常关联交易的执行情况进行检查，并就2026年度日常关联交易额度
进行预计，有关情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025年日常关联交易的预计和执行情况
公司以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换
股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。本次交易已获得中国证
券监督管理委员会《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船
舶重工股份有限公司注册的批复》
（证监许可〔2025〕1501号）的注册批复。
公司于2025年9月11日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，新增股份于9月16日上市交易，中国重工及其
子公司纳入公司合并范围。
经公司、中国重工2025年第一次临时股东大会分别审议通过，分类确定
了关联方销售等日常关联交易的上限金额。经合并汇总，2025年及2025年1-
单位：亿元
序号 关联交易类别 2025 年预计 2025 年 1-9 月实际
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注：预计金额与实际发生金额差异较大的原因为部分业务集中在第四
季度发生。
（二）2026年日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元
序号 关联交易类别 2026 年预计（最高限额）
注：按关联方细分列示的关联交易情况详见附件。
二、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司主业生产有关的各种货物。向物资公司等关联方销售公司生产或经营
的各种货物；
司主业生产有关的各种货物。委托工贸公司代理销售公司生产或经营的各
种货物；
限公司销售船舶等产品；
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（二）关联交易的定价政策和依据
凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，
参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执
行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服
务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关
联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合
同约定的支付方式和时间交付。
关联方在交易中，将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律
法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
中国船舶工业集团有限公司为本公司的直接控股股东，中国船舶集团
有限公司（以下简称“中船集团”）为本公司的实际控制人，拥有国内主要
的船舶制造企业、研究院所及配套厂商，公司主营业务与中船集团之间的日
常关联交易将是长期持续的，且均为满足本公司生产经营所需，有利于公司
保持稳定的市场份额和可持续发展。
在有关日常关联交易过程中，公司持续秉持公平、合理原则，独立决策，
不受关联方控制，不会对中船集团形成依赖，交易定价公允，不存在损害公
司和全体股东利益的情形。
以上议案，已经本公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请本次
股东会审议，关联股东应回避表决。
附件 1：
《公司 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度预计情况》
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附件 1：
公司 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度预计情况
一、日常关联交易基本情况
单位：亿元
本次预计
占同类 2025 年 占同类 金额与上
本次预计
关联交易类 业务比 1-9 月实 业务比 年实际发
关联人 金额（最
别 例 际发生金 例 生金额差
高限额）
（%） 额 （％） 异较大的
原因
中国船舶集团物资有限公司 400.00 42.55 185.88 48.62 1.部分业
中国船舶重工集团动力股份有限公司 160.00 17.02 51.29 13.42 务集中在
中国船舶工业贸易有限公司 70.00 7.45 18.14 4.75 第四季度
向关联方购
买商品、购 中船科技股份有限公司 1.36 0.36
建固定资产 上海江南原址资产管理有限公司 10.00 1.06 5.96 1.56
产经营安
等长期资产 中船集团下属其他成员单位 240.00 25.53 104.93 27.44 排，采购
其他关联方 45.00 4.79 14.73 3.85 额同比增
小计 940.00 100.00 382.29 100.00 加
中国船舶工业贸易有限公司 35.00 15.91 21.63 26.70
中国船舶集团物资有限公司 30.00 13.64 9.69 11.96 1.部分业
中船邮轮科技发展有限公司 30.00 13.64 10.62 13.11 务集中在
第四季度
中国船舶重工集团动力股份有限公司 25.00 11.36 14.81 18.28
发生；
向关联人销 中国船舶集团（香港）航运租赁有限公
售产品 司
产经营安
沪东中华造船（集团）有限公司 10.00 4.55 0.41 0.51 排，关联
中船集团下属其他成员单位 50.00 22.72 23.81 29.38 销售额同
其他关联方 25.00 11.36 0.05 0.06 比增加
小计 220.00 100.00 81.02 100.00
中国船舶集团大连船舶工业有限公司 12.00 16.00 6.37 22.57
接受关联方 中船科技股份有限公司 10.00 13.33 0.27 0.96
提供的服务 中国船舶工业贸易有限公司 10.00 13.33 2.26 8.01
（含租入资 中船集团下属其他成员单位 21.00 28.01 11.62 41.17
产） 其他关联方 22.00 29.33 7.70 27.29
小计 75.00 100.00 28.22 100.00
向关联方提 中船集团下属其他成员单位 16.00 88.89 7.17 99.86
供服务（含 其他关联方 2.00 11.11 0.01 0.14
租出资产） 小计 18.00 100.00 7.18 100.00
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本次预计
占同类 2025 年 占同类 金额与上
本次预计
关联交易类 业务比 1-9 月实 业务比 年实际发
关联人 金额（最
别 例 际发生金 例 生金额差
高限额）
（%） 额 （％） 异较大的
原因
每日最高存款余额 1,700.00 904.06
每日最高贷款余额 330.00 33.07
与中船财务
年度授信总额 800.00 153.63
有限责任公
司的交易 175 亿美元 30.06 亿美
外汇交易 （含等值 元（含等值
外币） 外币）
注：上述与关联方的交易金额含与其所属企业、合营企业、联营企业的
交易。
二、关联方介绍和关联关系
法定代表人：徐鹏
注册资本：11,000,000万元
成立日期：2019年11月8日
经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业
投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障
业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研
发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及
涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设
备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、
租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专
项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发
和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程
承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
【依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市黄浦区中华路889号
履约能力：良好。
关联关系：实际控制人。
法定代表人：金胜
注册资本：1,000,000万元
成立日期：1997年7月8日
经营范围：许可项目：企业集团财务公司业务。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证为准）
住所：中国（上海）自由贸易实验区浦东大道1号2层、3层、6层
履约能力：良好。
关联关系：实际控制人的子公司。
法定代表人：吴季平
注册资本：50,000万元
成立日期：1989年2月20日
经营范围：批发医疗器械Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6823医用超声仪器
及有关设备,6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6845体外循环及血液
处理设备,6866医用高分子材料及制品，6825医用高频仪器设备，6830医用
X射线设备；经营成品油3种、其它危险化学品53种，合计56种（具体许可范
围以危险化学品经营许可证为准，有效期至2023年7月14日）；国际道路货
物运输；道路货物运输（不含危险货物）；公共航空运输；水路普通货物运
输；互联网信息服务；销售黑色金属、有色金属、建筑材料、金属矿石、木
材及制品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、柴
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油、炉料、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、机电产品、仪器仪表、
电子产品、汽车、汽车配件、五金交电、润滑油、润滑脂、Ⅱ类医疗器械、
燃料油、机械设备、农副产品；进出口业务；机电设备招标业务；房地产开
发；物业管理；汽车及机械设备租赁；建筑装修；科技产品、船舶产品的开
发；自有房屋租赁；与上述业务有关的咨询服务；建设工程项目管理；科技
中介服务；工程管理服务；再生资源回收（不含固体废物、 危险废物、报
废汽车等需经相关部门批准的项目）；技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广、技术服务；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
注册地址：北京市西城区月坛北街5号
履约能力：良好
关联关系：实际控制人的子公司。
法定代表人：李洪涛
注册资本：100,000万元
成立日期：1983年2月1日
经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术推
广、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶、海洋工程装备、动力装备、新
能源设备的研发、设计、租赁；矿产资源勘探、开发；销售金属材料、木材、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、燃料油、船舶、海洋工
程装备、动力装备；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；对外修
船、拆船及技术交流业务；承包本行业国外工程和境内外资工程；招标代理；
承办展览展示；投资管理；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
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开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
注册地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号
履约能力：良好
关联关系：实际控制人的子公司
法定代表人：李勇
注册资本：225,286.1845万元
成立日期：2000年6月13日
经营范围：内燃机及配件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服务；
汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维修、安装、租赁、技术服
务；蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；
锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技
术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室
履约能力：良好。
关联关系：实际控制人的间接控股子公司。
法定代表人：杨国兵
注册资本：505,000万元
成立日期：2016年5月30日
经营范围：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让；船舶设备的研发、销售；计算机软硬件的开发、制作、销售
及技术服务；从事货物及技术的进出口业务；国际海运辅助业务；国际船舶
运输；船舶维修、销售；供应链管理。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
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注册地址：上海市宝山区逸仙路1328号6幢3层3177室
履约能力：良好。
关联关系：实际控制人的间接控股子公司。
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议案三：
关于公司与中船财务有限责任公司签订 2026 年度
《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东、股东代理人：
中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）系于 1997 年 7 月 8
日经中国人民银行批准成立，隶属于中国船舶集团有限公司（以下简称“中
船集团”）的非银行金融机构。中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，以
中船集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，有助于公司拓宽融资渠
道，提高资金使用效率和效益，在严格控制风险和保障公司及旗下控股子公
司资金需求的前提下，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”
或“公司”，系指公司本部及子公司，下同）拟与中船财务签署《金融服务
协议》，详细情况如下：
一、关联交易概述
根据公司与中船财务拟签署的《金融服务协议》约定，中船财务将为公
司办理相关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授信、外汇服务以及经
国家金融监督管理总局批准的其他金融服务；在协议有效期内，公司在中船
财务的日最高存款结余（不包括应计利息）不超过人民币 1,700 亿元（含外
币折算人民币金额），贷款额度不超过人民币 330 亿元（含外币折算人民币
金额），年度授信总额不超过人民币 800 亿元（含外币折算人民币金额），
年度外汇交易总额不超过 175 亿美元（含等值外币），协议有效期 1 年。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号----交易与关联交易》的规定，公司与中船财务签署《金融
服务协议》事项构成关联交易，该事项需提交公司股东会审议。
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二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
财务公司名称 中船财务有限责任公司
企业性质 国有企业
统一社会信用代码 91310115100027155G
注册地址 上海市浦东新区浦东大道 1 号 2 层、3 层、6 层
法定代表人 金胜
注册资本 1,000,000 万元
成立时间 1997 年 07 月 08 日
许可项目：企业集团财务公司业务。（依法须经批
经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）
（财务）公司与 与上市公司受同一控制人控制，具体关系：受同一
上市公司关系 实际控制人中船集团控制
财务公司实际控制人 中船集团
（二）关联方主要财务数据
单位：万元
资产总额 26,510,207.02 24,798,945.82
负债总额 24,414,644.57 22,588,206.04
净资产 2,095,562.45 2,210,739.78
营业收入 559,866.86 373,793.58
净利润 146,117.77 198,379.47
三、原协议执行情况
中国船舶以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全
体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工。本次交易已获得
中国证券监督管理委员会《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并
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中国船舶重工股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕1501 号）的
注册批复。公司于 2025 年 9 月 11 日取得中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份于 9 月 16 日上市交易，
中国重工及其子公司纳入公司合并范围。以下协议执行情况包括中国重工
与中船财务签订的金融服务协议执行数据。
单位：万元
年末财务公司吸收存款余额 24,021,730.50 22,222,815.70
年末财务公司发放贷款余额 7,323,233.87 5,304,686.97
上市公司在财务公司最高存款额度 14,200,000.00 14,200,000.00
年初上市公司在财务公司存款金额 9,365,142.82 9,219,557.23
年末上市公司在财务公司存款金额 9,219,557.23 8,579,436.39
上市公司在财务公司最高存款金额 9,365,142.82 9,219,557.23
上市公司在财务公司存款利率范围 0.10%-3.70% 0.06%-3.70%
上市公司在财务公司最高贷款额度 3,600,000.00 2,700,000.00
年初上市公司在财务公司贷款金额 420,056.50 687,706.25
年末上市公司在财务公司贷款金额 687,706.25 330,673.40
上市公司在财务公司最高贷款金额 687,706.25 687,706.25
上市公司在财务公司贷款利率范围 1.60%-3.68% 1.60%-3.40%
四、《金融服务协议》的主要内容
（一）协议签署方
甲方：中国船舶工业股份有限公司
乙方：中船财务有限责任公司
（二）服务内容
（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将
资金存入乙方。
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（2）乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、
通知存款、定期存款和协定存款等。
甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方及其子公司指令
为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理
总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发
展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服
务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先
办理。
授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情况的基
础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额。
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业
务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其
他与外汇相关的辅助服务。
乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议约定的内
容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。
（三）服务价格
服务价格的确定原则：
行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。
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费。
相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的
贷款利率。
的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
（四）交易限额
甲、乙双方出于财务管控和关联交易年度预计限额等方面的考虑，对于
甲方及其子公司与乙方之间的交易金额做出相应的限制，乙方应协助甲方
监控实施该限制：
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余（不包括应
计利息）不超过人民币 1,700 亿元（含外币折算人民币金额）。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币 330
亿元（含外币折算人民币金额）。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方新增开展外汇服务金额不超
过 175 亿美元（含等值外币）。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民
币 800 亿元（含外币折算人民币金额）。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度，在甲方
的日常关联交易年度预计限额中明确，乙方可根据甲方及其子公司已开展
的金融服务的业务情况及甲方及其子公司的信用状况，在以上限额内调整
交易额度。
（五）协议生效与变更
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
（2）甲方董事会审议通过本协议、报经股东会批准并对外公告。
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协议约定事项与乙方签订新协议之前，本协议持续有效。本协议生效后，甲
方以往年度就本协议约定事项与乙方签订的旧协议自动终止。
议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的
组成部分，具有与本协议同等的效力。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
中船财务对公司提供全面金融服务支持，为公司发展提供稳定的资金
支持和畅通的融资渠道，可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融资
风险。中船财务借款用途灵活，可缓解公司资金缺口，满足公司资金需求。
本次关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他
股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经
营能力产生影响。公司已制定《中国船舶工业股份有限公司与中船财务有限
责任公司发生金融业务风险处置预案》，可以有效防范、及时控制和化解公
司与中船财务发生的金融业务风险，保证资金安全。
以上议案，已经本公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请本次
股东会审议，关联股东应回避表决。
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议案四：
关于授权公司所属企业 2026 年度拟提供担保及其额度的
框架议案
各位股东、股东代理人：
为保障子公司生产经营等各项工作顺利进行，根据《公司章程》相关规
定，拟授权公司所属企业大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大连造
船”）、广船国际有限公司（以下简称“广船国际”
）、上海外高桥造船有限公
司（以下简称“外高桥造船”）和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中
船澄西”）在2026年度对其子公司提供一定额度的担保。现将预计担保情况
介绍如下：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
根据生产经营资金需求情况，公司所属企业制订了年度融资担保计划。
为合规开展生产经营有关的担保事项，2026 年度，拟授权公司所属企业可
为其子公司提供总金额不超过 370,528 万元的担保，包括融资项目担保、
保函及其他担保。
本次预计的担保如全额完成，公司本部及所属企业累计对外实际担保
金额将不超过人民币 653,752 万元。
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（二）担保预计基本情况
单位：万元
担保额度占上
担保方 被担保方最 截至目 本次新 是否 是否
市公司最近一 担保预计
担保方 被担保方 持股 近一期 前担保 增担保 关联 有反
期经审计净资 有效期
比例 资产负债率 余额 额度 担保 担保
产比例
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
广州文冲船舶修造
广船国际 100% 85.12% 15,000 2028/12/31 否 否
有限公司
广州永联钢结构有
广船国际 100% 81.61% 10,000 1.19% 2028/12/31 否 否
限公司
外高桥 上海外高桥造船海
造船 洋工程有限公司
被担保方资产负债率未超过 70%
大连船舶重工集团
大连造船 100% 60.41% 20,000 40,000 2026/12/31 否 是
装备制造有限公司
大连船舶重工集团
大连造船 长兴岛船舶工程有 100% 34.01% 25,000 2026/12/31 否 是
限公司
中船大连造船厂产 6.09%
大连造船 100% 52.17% 12,000 25,000 2026/12/31 否 是
业发展有限公司
广州广船海洋工程
广船国际 100% 25.89% 157,500 200,000 2029/12/31 否 否
装备有限公司
中船澄西（泰州）装
中船澄西 51% 60.64% 20,000 2028/12/31 否 是
备科技有限公司
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（三）担保额度调剂情况
上述预计担保额度可以调剂使用，但调剂发生时资产负债率为 70%以上
的子公司仅能从资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
二、被担保人基本情况
被担保人类型 法人
被担保人名称 大连船舶重工集团装备制造有限公司
被担保人类型及上市
全资子公司
公司持股情况
主要股东及持股比例 大连船舶重工集团有限公司持股 100%
法定代表人 吕志勇
统一社会信用代码 9121024669603673X7
成立时间 2009 年 12 月
注册地 辽宁省大连市
注册资本 124,362.2990 万元
公司类型 有限责任公司
钢结构设备的设计、制造、安装、维修，金属材料加
经营范围
工等
项目 /2025 年 1-9 月
/2024 年度（经审计）
（未经审计）
资产总额 169,886 179,699
主要财务指标（万元）负债总额 102,625 143,453
资产净额 67,261 36,246
营业收入 86,068 105,554
净利润 2,643 783
被担保人类型 法人
被担保人名称 大连船舶重工集团长兴岛船舶工程有限公司
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被担保人类型及上市
全资子公司
公司持股情况
主要股东及持股比例 大连船舶重工集团有限公司持股 100%
法定代表人 张立兵
统一社会信用代码 91210244MA106XUF5Q
成立时间 2020 年 2 月
注册地 辽宁省大连市
注册资本 62,556.721692 万元
公司类型 有限责任公司
船舶制造，船舶设计，船舶修理，船舶改装，海洋工
经营范围
程设计，海洋工程装备制造等
项目 /2025 年 1-9 月
/2024 年度（经审计）
（未经审计）
资产总额 102,900 108,612
主要财务指标（万元）负债总额 34,993 45,410
资产净额 67,907 63,202
营业收入 59,977 89,434
净利润 4,895 38,018
被担保人类型 法人
被担保人名称 中船大连造船厂产业发展有限公司
被担保人类型及上市
全资子公司
公司持股情况
主要股东及持股比例 大连船舶重工集团有限公司持股 100%
法定代表人 王常涛
统一社会信用代码 912102837021594545
成立时间 1992 年 11 月
注册地 辽宁省庄河市
注册资本 10,000 万元
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公司类型 有限责任公司
经营范围 船舶制造、船舶改装等
项目 日/2025 年 1-9
/2024 年度（经审计）
月（未经审计）
资产总额 64,592 57,721
主要财务指标（万元）负债总额 33,700 23,374
资产净额 30,892 34,347
营业收入 16,442 44,774
净利润 -1,713 3,933
被担保人类型 法人
被担保人名称 广州文冲船舶修造有限公司
被担保人类型及上市
控股子公司
公司持股情况
主要股东及持股比例 广船国际有限公司持股 100%
法定代表人 黄国栋
统一社会信用代码 91440101MA5CY9PU1E
成立时间 2019 年 9 月
注册地 广东省广州市
注册资本 174,384.1020 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
项目 /2025 年 1-9 月
/2024 年度（经审计）
（未经审计）
资产总额 235,223 261,326
主要财务指标（万元）负债总额 200,231 234,936
资产净额 34,992 26,390
营业收入 131,013 110,900
净利润 8,602 5,485
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被担保人类型 法人
被担保人名称 广州永联钢结构有限公司
被担保人类型及上市
控股子公司
公司持股情况
主要股东及持股比例 广船国际有限公司持股 100%
法定代表人 丁玉兰
统一社会信用代码 91440101618435700P
成立时间 1994 年 11 月
注册地 广东省广州市
注册资本 885 万美元
公司类型 有限责任公司
经营范围 金属制品业
项目 /2025 年 1-9 月
/2024 年度（经审计）
（未经审计）
资产总额 70,677 65,188
主要财务指标（万元）负债总额 57,679 53,991
资产净额 12,998 11,197
营业收入 49,701 70,015
净利润 1,801 1,623
被担保人类型 法人
被担保人名称 广州广船海洋工程装备有限公司
被担保人类型及上市
控股子公司
公司持股情况
主要股东及持股比例 广船国际有限公司持股 100%
法定代表人 黄金星
统一社会信用代码 9144010168132734X6
中国船舶 2025 年第三次临时股东会会议资料
成立时间 2008 年 11 月
注册地 广东省广州市
注册资本 28,861 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 专用设备制造业
项目 /2025 年 1-9 月
/2024 年度（经审计）
（未经审计）
资产总额 30,036 31,240
主要财务指标（万元）负债总额 7,775 9,311
资产净额 22,261 21,928
营业收入 503,767 645,391
净利润 333 609
被担保人类型 法人
被担保人名称 上海外高桥造船海洋工程有限公司
被担保人类型及上市
全资子公司
公司持股情况
主要股东及持股比例 上海外高桥造船有限公司持股 100%
法定代表人 吴拥军
统一社会信用代码 91310115667798321C
成立时间 2007 年 10 月
注册地 上海市
注册资本 103,000 万元
公司类型 有限责任公司
FPSO 船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井
经营范围
平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。
主要财务指标（万元）项目 /2025 年 1-9 月（未
/2024 年度（经审计）
经审计）
中国船舶 2025 年第三次临时股东会会议资料
资产总额 206,117 217,913
负债总额 152,390 168,992
资产净额 53,727 48,921
营业收入 86,589 313,818
净利润 4,806 4,006
被担保人类型 法人
被担保人名称 中船澄西（泰州）装备科技有限公司
被担保人类型及上市
控股子公司
公司持股情况
中船澄西船舶修造有限公司持股 51%，香港辉雄实业
主要股东及持股比例
有限公司持股 49%
法定代表人 刘向志
统一社会信用代码 91321200755884625J
成立时间 2003 年 12 月
注册地 江苏省泰州市
注册资本 9,980 万美元
公司类型 有限责任公司
海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程设
经营范围
计和模块设计制造服务；金属结构制造等
项目 /2025 年 1-9 月
/2024 年度（经审计）
（未经审计）
资产总额 78,216 86,462
主要财务指标（万元）负债总额 47,430 57,055
资产净额 30,785 29,406
营业收入 45,484 30,250
净利润 1,379 909
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三、担保协议的主要内容
担保各方尚未就本次预计的担保事项签订相关协议，具体担保金额、担
保期限等条款以正式签署的担保文件为准。公司管理层将根据实际经营情
况的需要，在经股东会审议通过的担保额度内办理具体事宜，同时由相关被
授权人签署有关担保合同等各项法律文件。
四、担保的必要性和合理性
由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金
融资、合同保函等需求，为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司本部及
各所属企业有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信
支持而提供条件。
鉴于本框架议案中，担保方和被担保对象均为本公司合并报表范围内
企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，
风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担
保议案的形式对公司内部 2026 年度担保情况做出预计，并按相关审议程序
进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法
规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本议案审议日，
公司及控股子公司对外担保总额为 283,224 万元，
占公司最近一期经审计净资产的比例为 5.56%。上述担保全部为对控股子公
司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司
无逾期担保。
六、其他说明
和资金需求情况，在本次审议的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，
并签署相关法律文件。
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如发生股权变更等事项而不再为公司合并报表范围内企业时，则本议案授
权的担保范围内的未实施的担保业务应终止，并不再执行。
出新的授权或修改之前，持续有效。
以上议案，已经本公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请本次
股东会审议。
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议案五：
关于公司 2026 年度开展期货和衍生品交易的议案
各位股东、股东代理人：
为规避外汇风险，防范和降低公司及子公司（以下合称“公司”）财务
风险，公司2026年度拟开展外汇衍生品交易业务。根据《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，现对2026年度开展期货
和衍生品交易情况进行预计，有关情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司出口船舶及进口物资多以外币结算，汇率变化对公司经济效益影
响较大；同时大宗商品等大类资产价格波动也直接关系到公司产品的盈利
能力，为此采用衍生品交易业务固化汇率，降低原材料价格波动风险成为保
持公司效益稳定的重要措施之一。
公司开展的所有期货和衍生品交易业务严守套期保值原则，不以投机
为目的，首要目的是降低风险敞口，固化成本，同时与业务的品种、规模、
方向、期限相匹配，与企业资金实力、交易处理能力相适应，其中期货和衍
生品业务为套期工具，进出口合同预期收付汇、手持外币资金及大宗商品采
购合同为被套期项目，套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵御被套
期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期
保值的目的。
（二）交易金额
公司以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换
股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。本次交易已获得中国证
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券监督管理委员会《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船
舶重工股份有限公司注册的批复》
（证监许可〔2025〕1501号）的注册批复。
公司于2025年9月11日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，新增股份于9月16日上市交易，中国重工及其
子公司纳入公司合并范围。
经公司、中国重工 2025 年第一次临时股东大会分别审议通过，确定了
货和衍生品交易额度预计不超过 240 亿美元（含等值外币），预计 2025 年
度任一交易日持有的最高合约价值不超过 378 亿美元（含等值外币）。2025
年公司衍生品业务预计占用的金融机构授信额度一般不超过交易总额度的
汇衍生品交易金额 74 亿美元（含等值外币）。
根据公司 2026 年度生产经营计划及预期收付汇情况，2026 年度公司新
开展的期货和衍生品交易额度预计不超过 240 亿美元（含等值外币），结合
公司目前期货和衍生品交易存量余额，预计 2026 年度任一交易日持有的最
高合约价值不超过 510 亿美元（含等值外币）。2026 年公司衍生品业务预
计占用的金融机构授信额度一般不超过交易总额度的 15%，期货业务预计缴
纳交易保证金比例为 7%，总金额不超过 35 亿美元。
（三）资金来源
公司用于开展期货和衍生品交易业务的资金来源为公司进出口合同预
期收汇及手持本外币资金，不存在使用募集资金从事该业务的情形。
（四）交易方式
可控的产品，包括远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含利率掉期、汇率
掉期）及期货等。
中国船舶 2025 年第三次临时股东会会议资料
的银行与非银行金融机构，公司不开展境外衍生品交易。
本为基准，规模、期限与船舶建造合同、采购合同的资金头寸及收付款节点
相匹配，不超过需要保值金额的 100%。
（五）交易期限
公司2026年度开展期货和衍生品交易业务期限为2026年1月1日至2026
年12月31日。在上述期限内，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层组
织实施开展期货和衍生品交易业务，授权公司董事长或相关子公司法人代
表签署相应法律文件。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
原材料价格的大幅波动，在实际操作期货和衍生品交易业务时将面临一定
的市场风险。
为此公司在操作期货和衍生品交易业务前需谨慎评估每一笔贸易背景，确
保现金流满足到期交割。
好且与公司已建立长期业务往来的银行与非银行金融机构，基本不存在履
约风险。
类业务时，如操作人员未按规定程序进行期货和衍生品交易操作或未充分
理解期货和衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可
能面临法律风险。
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（二）风险管控措施
构简单、风险可控的产品，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具而
不作为获利的手段，并指定专人跟踪监督业务交易情况，持续监控和报告各
类风险。公司期货和衍生品交易额不得超过经公司批准的授权额度上限。
制定《金融衍生业务管理办法》，对期货和衍生品交易业务操作原则、审批
权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明
确规定，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。
期货和衍生品交易业务经营资质的境内银行与非银行金融机构，挑选与主
业经营密切相关的期货和衍生产品，与业务背景的品种、规模、方向、期限
相匹配，不超过需要保值金额的 100%，不开展境外期货和衍生品交易。
定期分析持仓规模、敞口情况、盈亏情况、套保效果、未来趋势预测等，同
时设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格
执行，当市场发生重大变化或出现重大浮亏时需及时上报公司管理层和董
事会，建立应急机制，积极应对，妥善处理。
司及各子公司期货和衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督
检查。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展的期货和衍生品交易以规避外汇风险，防范和降低公司财务
风险为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司开展此类交易有利于公司运
用合适的期货和衍生品交易工具管理汇率和原材料价格波动导致的利润波
动风险，以保障公司财务安全、主营业务盈利能力。本次开展期货和衍生品
中国船舶 2025 年第三次临时股东会会议资料
交易符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的
情形。
公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企业会计准
则第 24 号-套期会计》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》《企业会计
准则第 39 号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对期货和衍生品交易
业务进行相应的会计核算和披露。
四、审计委员会意见
公司开展期货和衍生品交易秉持汇率风险中性原则，均以保值为目的，
只作为用来规避风险的工具而不作为获利的手段，有利于提升公司运行的
稳健性。本次开展期货和衍生品交易符合公司生产经营的实际需要，风险可
控。公司已制定《金融衍生业务管理办法》等内部规定，对期货和衍生品交
易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风
险处理程序等做出了明确规定，能够有效防范风险。该预案相关决策程序合
法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本
预案。
以上议案，已经本公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请本次
股东会审议。
附件 2：关于开展期货和衍生品交易业务的可行性分析报告
中国船舶 2025 年第三次临时股东会会议资料
附件 2：
中国船舶工业股份有限公司
关于开展期货和衍生品交易业务的可行性分析报告
一、公司开展期货和衍生品交易业务的背景和必要性
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）出口船舶及进口物资
多以外币结算，产品建造周期较长，并分别按照相应建造节点收付款，汇率
变化对公司经济效益影响较大；同时大宗商品等大类资产价格波动也直接
关系到公司产品的盈利能力，为此采用期货和衍生品交易业务固化汇率，降
低原材料价格波动风险成为保持公司效益稳定的重要措施之一。
二、公司开展的期货和衍生品交易概述
公司开展的期货和衍生品交易主要包括但不限于远期结售汇、比例远
期、期权、掉期（含利率掉期、汇率掉期）及期货等，所有期货和衍生品交
易严守套期保值原则，不以投机为目的，首要目的是降低风险敞口，固化成
本，其中期货和衍生品为套期工具，进出口合同预期收付汇、手持外币资金
及大宗商品采购合同为被套期项目，套期工具的公允价值或现金流量变动
能够抵御被套期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量变动的程度，
可实现套期保值的目的。
三、公司开展期货和衍生品交易的可行性分析
而船舶合同持续周期较长，从合同签订到完工销售所有船款收妥一般在 2-
成本占单船成本比重较大，钢材价格波动直接关系到产品的盈利能力，从船
舶合同签约，到正式开工下料采购，时间跨度长，钢材采购价格较承接报价
测算的成本价格已有差异，对公司成本控制和目标效益实现带来巨大挑战。
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在外汇市场波动频繁，原材料价格被动的背景下，对于公司手持出口船合同
及新签订的合同，除增加自身抗风险能力外，还需要依靠金融工具达到规避
风险的目的。
的专业指导和丰富的实操经验。公司开展的衍生业务中的远期合约有较多
的成功经验，并且远期合约是以锁定手持出口船收款汇率及进口设备付汇
汇率为目的，生产节点对应的收款时间相对确定，有较稳定的交易资金来源。
公司近年来开展了期权及掉期业务，积累了一定的实战经验，同时充分研究
期货类金融衍生品，可以在合适时点进行适量操作。
事会及股东会期货和衍生产品业务总额及类型，严格按董事会及股东会批
复办理期货和衍生品业务。在具体办理业务时，由财务部门、业务部门、法
务部门等逐层审批后执行。
主要是市场变化对公司手持的期货和衍生产品的影响，综合考虑国际、国内
市场变动情况及公司经营特点，紧密跟进收付汇进度，对衍生产品业务逐笔
进行梳理和风险评估。对可能存在的履约风险等风险的衍生合约，制定风险
处理预案，快速反应，减少风险带来的损失。加强与金融机构的密切沟通与
合作，选择相对低风险的交易方式办理衍生品业务。
四、2026 年度新开展期货和衍生品交易业务情况
（含等值外币），预计 2026 年度任一交易日持有的最高合约价值不超过 510
亿美元（含等值外币）。
募集资金从事该业务的情形。
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准、具有期货和衍生品交易业务经营资格的银行与非银行金融机构，公司不
开展境外衍生品交易；交易品种为远期结售汇、比例远期、期权、掉期（含
利率掉期、汇率掉期）及期货等； 期货和衍生品交易合约确定的执行价格
以目标成本或测算报价的成本为基准，规模、期限与船舶建造合同、采购合
同的资金头寸及收付款节点相匹配，不超过需要保值金额的 100%。
五、开展期货和衍生品交易业务的风险分析
可能会造成汇率、原材料价格的大幅波动，在实际操作期货和衍生品交易业
务时将面临一定的市场风险。
为此公司在操作期货和衍生品交易业务前需谨慎评估每一笔贸易背景，确
保现金流满足到期交割。
好且与公司已建立长期业务往来的银行与非银行金融机构，基本不存在履
约风险。
类业务时，如操作人员未按规定程序进行期货和衍生品交易操作或未充分
理解期货和衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可
能面临法律风险。
六、开展期货和衍生品交易业务的风险管理措施
构简单、风险可控的产品，均以保值为目的，只作为用来规避风险的工具而
不作为获利的手段，并指定专人跟踪监督业务交易情况，持续监控和报告各
类风险。公司期货和衍生品交易额不得超过经公司批准的授权额度上限。
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制定《金融衍生业务管理办法》，对期货和衍生品交易业务操作原则、审批
权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明
确规定，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。
期货和衍生品交易业务经营资质的境内银行与非银行金融机构，挑选与主
业经营密切相关的期货和衍生产品，与业务背景的品种、规模、方向、期限
相匹配，不超过需要保值金额的 100%，不开展境外期货和衍生品交易。
定期分析持仓规模、敞口情况、盈亏情况、套保效果、未来趋势预测等，同
时设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格
执行，当市场发生重大变化或出现重大浮亏时需及时上报公司管理层和董
事会，建立应急机制，积极应对，妥善处理。
司及各子公司期货和衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督
检查。
七、公司开展期货和衍生品交易的会计核算政策及后续披露
计准则第 24 号-套期会计》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》《企业
会计准则第 39 号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对期货和衍生品
交易业务进行相应的会计核算和披露。
披露。
露。
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八、公司开展的期货和衍生品交易可行性分析结论
鉴于：
为目的，是出于公司稳定经营的迫切需求，且已对年度新开展的期货和衍生
品交易额度进行了总量控制；
资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度
和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要
求，并根据公司的风险承受能力确定交易品种、规模及期限。
综上，公司开展期货和衍生品交易业务具备可行性。
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议案六：
关于修订《中国船舶工业股份有限公司章程》的议案
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规
和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《中国船舶工业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。本次修订
主要是调整《公司章程》第十三条规定的公司经营范围，以及第六条、第十
九条规定的公司注册资本及股份总数，以符合公司换股实施后的实际情况。
具体修订说明如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
船舶行业和柴油机生产行业内的投资；民用 投资管理，以自有资金从事投资活动，以自
船舶销售、船舶专用设备、机电设备的制造、 有资金投资的资产管理服务；船舶设计、船
安装、销售；船舶技术领域内的技术开发、 舶制造、船舶改装、船舶修理、船舶销售、
技术转让、技术服务、技术咨询；从事货物 船舶租赁；船用配套设备制造；海洋工程装
及技术的进出口业务；自有设备租赁。 备研发、海洋工程装备制造、海洋工程装备
销售；机械设备研发、专用设备制造、专用
设备修理、机械设备销售、机械设备租赁；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口；技术进
出口。
第十九条 公司股份总数为 4,472,428,758 第十九条 公司股份总数为 7,525,621,288
股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
以上议案，已经本公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请本次
股东会审议。
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议案七：
关于修订《中国船舶工业股份有限公司募集资金管理制度》
的议案
各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定，
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，公司拟对《中国船舶工业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称
“本制度”）中的有关条款进行修订，以保证本制度符合最新证券监管要求
和公司实际需要。本次修订重点内容包括：
一、 明确募集资金定义
公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用
于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
二、 明确募集资金使用方向
持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司
竞争能力和创新能力；
途使用募集资金，不得擅自改变用途；
三、 明确募集资金改变用途的情形
以下情形属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人
或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议：
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资金；
四、 调整涉及股东会、监事会、保荐人或者独立财务顾问的有关表述
等。
五、 将本制度的修订生效条件由股东会修改为董事会审议通过。
具体修订说明如下：
现行募集资金管理制度（按款分行） 修订草案（按款分行）
第一条 为规范中国船舶工业股份有限公司 第一条 为规范中国船舶工业股份有限公司
（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用， （以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，
提高募集资金使用效益，最大限度地保障投资 提高募集资金使用效益，最大限度地保障投资
者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中 者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并 华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注
上市管理办法》《上海证券交易所股票上市规 册管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指 运作》等法律法规、规章和规范性文件的规定
引第 1 号——规范运作》等法律法规、规章和 和要求，结合公司实际，特制定《中国船舶工
规范性文件的规定和要求，结合公司实际，特 业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简
制定本《中国船舶工业股份有限公司募集资金 称“本制度”）。
管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条第一款 本制度所称的募集资金是指公 第二条第一款 本制度所称的募集资金是指公
司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集 司通过发行股票或者其他具有股权性质的证
并用于特定用途的资金。 券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但
不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，
履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当 利于增强公司竞争能力和创新能力。
勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保
维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵 公司募集资金安全，不得操控公司擅自改变或
容公司擅自改变或变相改变募集资金用途。 变相改变募集资金用途。
董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使
用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
第四条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四条 公司的控股股东、实际控制人及其
直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不 他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公
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得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以 司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
下简称“募投项目”)获取不正当利益。 获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人
占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露
占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方
案及整改进展情况。
第五条 募集资金的使用应坚持周密计划、精 第五条 募集资金的使用应坚持周密计划、精
打细算、规范运作、公开透明的原则。公司必 打细算、规范运作、公开透明的原则。公司必
须按已经披露的募集资金投向和股东大会、董 须按已经披露的募集资金投向和股东会、董事
事会决议及审批的内容和要求使用募集资金， 会决议及审批的内容和要求使用募集资金，并
并按要求披露募集资金的使用情况和使用效 按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
果。公司应对募集资金投向履行信息披露义 公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充
务，充分保障投资者的知情权。 分保障投资者的知情权。
第七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保
荐业务管理办法》及本制度，对公司募集资金
的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工
第七条 募投项目通过公司的子公司或者公司
作。
控制的其他企业实施的，公司子公司或者受控
制的其他企业适用于本制度。
募投项目通过公司的子公司或者公司控制的
其他企业实施的，适用本制度。
第九条第一款 公司募集资金应当存放于经董 第九条第一款 公司募集资金应当存放于经董
事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资 事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理。 金专户”）集中管理和使用。
第十条 公司应当在募集资金到账后的一（1） 第十条 公司应当在募集资金到位后的一（1）
个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集
（以下简称“商业银行”）签订《募集资金专 资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签
户存储三方监管协议》 （以下简称“监管协议”） 订三方监管协议（以下简称“监管协议”）并
并及时公告。监管协议至少应当包括以下内 及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募
容： 集资金。监管协议至少应当包括以下内容：
（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募投 （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资
项目、存放金额和期限； 金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投
专户银行对账单，并抄送保荐机构； 项目、存放金额；
（三）公司一（1）次或在十二（12）个月以内 （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金
累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务
伍仟万元（? 50,000,000），且达到发行募集 顾问；
资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称 （四）公司一（1）次或在十二（12）个月以内
“募集资金净额”）的百分之二十（20%）的， 累计从募集资金专户支取的金额超过人民币
公司及商业银行应当及时通知保荐机构； 伍仟万元（?50,000,000）且达到发行募集资
（四）保荐机构及保荐人可以随时到商业银行 金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募
查询募集资金专户资料； 集资金净额”）的百分之二十（20%）的，公司
（五）保荐机构每季度对公司现场调查时，应 应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
当同时检查募集资金专户存储情况； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商
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（六）商业银行三（3）次未及时向保荐机构 业银行查询募集资金专户资料；
出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以 （六）商业银行三（3）次未及时向保荐人或
及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料 者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户
情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协 大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独
议，公司可终止监管协议并注销该募集资金专 立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司
户； 可终止监管协议并注销该募集资金专户；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知 （七）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、
及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集 商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立
资金使用的监管方式； 财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的
（八）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 监管方式；
公司应当在上述监管协议签订后的二（2）个 （八）公司、商业银行、保荐人或者独立财务
交易日内报上海证券交易所备案并公告。 顾问的违约责任。
上述监管协议在有效期届满前因保荐机构或 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应
商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自 当自协议终止之日起两周内与相关当事人签
监管协议终止之日起的二（2）周内与相关当 订新的协议并及时公告。
事人签订新的监管协议，并在新的监管协议签 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行
订后的二（2）个交易日内报上海证券交易所 未按约定履行募集资金专户存储三方监管协
备案并公告。 议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海
证券交易所报告。
第十一条 保荐机构、保荐人在持续督导期内 第十一条 保荐人或者独立财务顾问在持续督
有责任关注公司募集资金的使用及投资项目 导期内有责任关注公司募集资金的使用及投
的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职 资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人
责。 或者独立财务顾问履行职责。
第十二条 公司应当按照招股说明书、募集说 第十二条 公司应当按照招股说明书、募集说
明书等发行申请文件承诺的募集资金投资计 明书等其他发行申请文件所列用途使用募集
划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资 资金，不得擅自改变用途。
计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
海证券交易所并公告。 实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计
划正常进行的情形时，应当及时公告。
第十三条 公司的募集资金投向及其变更须经 第十三条 公司的募集资金投向及其变更须经
股东大会审批。在决定召开股东大会之前，须 股东会审批。在决定召开股东会之前，须通过
通过有效的公司治理程序，拟定投资项目和资 有效的公司治理程序，拟定投资项目和资金募
金募集、使用计划。 集、使用计划。
董事会应充分听取保荐机构（主承销商）和公 董事会应充分听取保荐人（主承销商）或者独
司律师在尽职调查的基础上对投资项目、资金 立财务顾问和公司律师在尽职调查的基础上
募集及使用计划提出的意见。 对投资项目、资金募集及使用计划提出的意
见。
第十七条 募投项目不得为持有交易性金融资 删除
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将
募集资金用于质押委托贷款或其他变相改变
募集资金用途的投资。
第十九条 公司应当在每个会计年度结束后全 第十八条 募集资金投资项目出现下列情形之
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面核查募投项目的进展情况。 一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次 目：
披露的募集资金投资计划当年预计使用金额 （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生
差异超过百分之三十（30%）的，公司应当调 重大变化的；
整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最 （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁
近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资 置时间超过一年的；
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计 （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募
划变化的原因等。 集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形
的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调
整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金
投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审
议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报
告期内公司募投项目重新论证的具体情况。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完
成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审
议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明
确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体
原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的
情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障
延期后按期完成的措施等情况。
第二十条 公司决定终止原募投项目的，应当 第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，
尽快、科学地选择新的投资项目。 应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立
公司使用募集资金应当遵循如下要求: 财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）公司使用募集资金时，应当坚持以最低 （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项
投资成本产出最大的效益为原则，正确把握投 目的自筹资金；
资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资 （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管
项目效益的关系。 理；
（二）公司应当对募集资金使用的申请、分级 （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动
审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披 资金；
露程序做出明确规定；使用募集资金时，由规 （四）改变募集资金用途；
划运营部填写请款单，并按公司资金使用审批 （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购
规定办理手续，交财务部执行。下属子公司也 本公司股份并依法注销。
应参照本办法建立相应的资金使用审批管理 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情
流程。 形的，还应当经股东会审议通过。
（三）公司规划运营部和审计合规部应就募投 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资
项目的进度情况、工程质量与资金运用情况进 等的，还应当按照上海证券交易所相关规则的
行监督。 有关规定履行审议程序和信息披露义务。
如项目实际进度达不到阶段进展计划进度，且
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无法按期完成整体进度计划时，应及时向公司
董事会做出详细的书面解释说明及应对措施，
并及时书面通知仍处于公司持续督导期的保
荐代表人。
如出现以下情况，公司应召开董事会，就推迟
或盈利变化原因可能对募投项目当期盈利造
成的影响、新的实施时间表或盈利情况等应对
措施做出决议并予公告，同时还应公告在再融
资说明书等法律文件中的相关承诺:
上。
以上。
分之二十(20%)以上变化。
本公司及下属子公司财务部门对涉及募集资
金运作的活动应建立健全的会计记录和台账，
并对投资项目进行会计核算，定期检查监督资
金的使用情况及使用效果。
（四）公司应当按照发行申请文件中承诺的募
集资金使用计划使用募集资金；
(五)出现严重影响募集资金使用计划正常进
行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易
所并公告；
(六)募投项目出现以下情形之一的，公司应当
聘请有关中介机构或者技术专家对该募投项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定
是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募投项目(如有):
相关技术等因素发生重大变化；
资金投入金额未达到相关计划金额百分之五
十(50%)；
确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资
和整改建议书，并提交公司董事会决议同意，
报公司股东大会审议批准。
第二十一条 公司募集资金原则上应当用于主 第二十条 公司募集资金原则上应当用于主营
营业务。公司使用募集资金不得有如下行为: 业务。公司使用募集资金不得有如下行为:
(一)除金融类企业外，募投项目为持有交易性 （一）除金融类企业外，募集资金不得用于持
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
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委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于 卖有价证券为主要业务的公司；
以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相
(二)通过质押、委托贷款、抵押贷款或其他方 改变募集资金用途；
式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股 东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人
东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用 利用募投项目获取不正当利益提供便利；
募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。 前款所称财务性投资的理解和适用依照相关
未经公司股东大会依法做出决议，不得改变募 法律法规执行。
集资金的承诺事项。
第二十二条 公司以自筹资金预先投入募投项 第二十一条 公司以自筹资金预先投入募投项
目的，可以在募集资金到账后六（6）个月内， 目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金
以募集资金置换自筹资金。 的，应当在募集资金转入专户后六个月内实
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师 施。
事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事 募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境
会会议后的二（2）个交易日内报告上海证券 外产品设备等事项中以募集资金直接支付确
交易所并公告。 有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内
实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通
过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
第二十三条 对暂未投入使用的闲置募集资 第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金
金，公司应确保其安全未经法定程序批准不得 可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金
挪作其他项目资金或用于其他用途。 专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资 通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账
的产品须符合以下条件： 户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主 施现金管理不得影响募集资金投资计划正常
体能够提供保本承诺； 进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划 （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高
正常进行； 的产品，不得为非保本型；
（三）期限不得长于内部决议授权使用期限， （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
且不得超过十二（12）个月。 （三）现金管理产品不得质押。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按
用)不得存放非募集资金或者用作其他用途， 期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当 度内再次开展现金管理。
在二(2)个交易日内报上海证券交易所备案并 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，
公告。前述投资产品到期资金按期归还至募集 应当及时公告。
资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和
额度内再次开展现金管理。
第二十四条 使用闲置募集资金投资产品的， 第二十三条 使用暂时闲置募集资金进行现金
应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事 管理的，保荐人或独立财务顾问应当发表明确
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在 意见，公司应当在董事会审议后及时披露下列
董事会会议后的二（2）个交易日内公告下列 内容：
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内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时 间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划 等；
等； （二）募集资金使用情况；
（二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限， 改变募集资金用途的行为和保证不影响募集
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 资金投资项目正常进行的措施；
证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及 围及安全性；
安全性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、
见。 所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和
投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公
告，并说明相关情况及公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第二十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补 第二十四条 公司以暂时闲置募集资金临时用
充流动资金的，应当符合如下要求： 于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响 施，并符合如下要求：
募集资金投资计划的正常进行； （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使 募集资金投资计划的正常进行；
用，不得通过直接或者间接用于新股配售、申 （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使
购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司 用；
债券等的交易； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二 二（12）个月；临时补充流动资金的，应当通
（12）个月； 过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动 相关的生产经营活动；
资金的募集资金（如适用）。 （四）已归还已到期的前次用于临时补充流动
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金 资金的募集资金（如适用）。
的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分
监事会、保荐机构发表明确同意意见。 资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还
公司应该在董事会会议后二（2）个交易日内 情况及时公告。
报告上海证券交易所并公告以下内容： 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资 动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审
金的时间、金额及投资计划等； 议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明
（二）募集资金使用情况； 确意见，公司应当及时披露相关信息。
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财
务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是
否存在变相改变募集资金投向的行为和保证
不影响募投项目正常进行的措施；
（五）独立董事、保荐机构出具的意见；
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资
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金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后
的二（2）个交易日内报告上海证券交易所并
公告。
第二十五条 公司应当根据公司的发展规划及
实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用
计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、
回购公司股份并依法注销。公司应当至迟于同
第二十六条 超募资金可用于永久补充流动资
一批次的募投项目整体结项时明确超募资金
金或者归还银行贷款，但每十二（12）个月内
的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超
累计使用金额不得超过超募资金总额的百分
募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或
之三十（30%），且应当承诺在补充流动资金
者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股
后的十二（12）个月内不进行高风险投资以及
东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募
为控股子公司以外的对象提供财务资助。
资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用
超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充
分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报
率等信息。
第二十七条 超募资金用于永久补充流动资金
或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股
东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决
方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见。公司应当在董事会会议后的二（2）
个交易日内报告上海证券交易所并公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时
第二十六条 确有必要使用暂时闲置的超募资
间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额
金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应
及投资计划等；
当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超
（二）募集资金使用情况；
募资金进行现金管理或者临时补充流动资金
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归
的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，
还银行贷款的必要性和详细计划；
保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，
（四）公司承诺在补充流动资金后的十二（12）
公司应当及时披露相关信息。
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归
还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意
见；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
第二十八条 单个募投项目完成后，公司将该 第二十七条 单个募投项目完成后，公司将该
项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他 项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他
募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独 募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见 荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后
后方可使用。公司应在董事会会议后的二（2） 方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于人民币壹
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节余募集资金（ 包括利息收入） 低于人民币 佰万元（?1,000,000）或者低于该项目募集资
壹佰万元（? 1,000,000）或者低于该项目募 金承诺投资额百分之五（5%）的，可以豁免履
集资金承诺投资额百分之五（5%） 行前款程序，其使用情况应在年度报告中披
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在 露。
年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收 入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，
入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的， 应当参照改变募集资金用途履行相应程序及
应当参照本办法第四章之规定履行相应程序 披露义务。
及披露义务。
第二十九条第一款 全部募投项目全部完成 第二十八条 募投项目全部完成后，公司使用
后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会
金净额百分之十（10%）以上的，公司应当经 审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表
董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、 明确意见。公司应当在董事会审议后及时公
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使 告。
用节余募集资金。公司应在董事会会议后的二 节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
（2）个交易日内报告上海证券交易所并公告。 额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
第二十九条第二款 节余募集资金（包括利息 删除
收入）低于募集资金净额百分之十（10%）的，
应当经董事会审议通过，且保荐机构发表明确
同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
的二（2）个交易日内报告上海证券交易所并
公告。
第二十九条第三款 节余募集资金（包括利息 第二十九条第三款 节余募集资金（包括利息
收入）低于人民币伍佰万元（?5,000,000）或 收入）低于人民币伍佰万元（?5,000,000）或
者低于募集资金净额百分之五（5%）的，可以 者低于募集资金净额百分之五（5%）的，可以
豁免履行前款程序，其使用情况应当在最近一 免于履行前款程序，其使用情况应当在最近一
期定期报告中披露。 期定期报告中披露。
第三十条 公司存在以下情形的，视为募集资 第二十九条 存在下列情形之一的，属于改变
金用途变更： 募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
（一）取消原募投项目，实施新项目； 保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提
（二）变更募投项目实施主体； 交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（三）变更募投项目实施方式； （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实
（四）中国证券监督管理委员会或上海证券交 施新项目或者永久补充流动资金；
易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 （二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股 （四）中国证监会认定的其他情形。
东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人
监事会发表明确同意意见后方可变更。 或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集
资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发
生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子
公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施
地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关
变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会
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审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当发表
明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第三十二条 公司拟变更募投项目的，应当在 第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在
提交董事会审议后的二（2）个交易日内报告 提交董事会审议后及时公告以下内容：
上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原 因；
因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析、
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析、 经济效益分析和风险提示；
经济效益分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划；
（三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门 审批的说明（如适用）；
审批的说明（如适用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募 目的意见；
投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的 明；
说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。
（七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投 资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程
资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 序和信息披露义务。
第三十五条 公司拟对外转让或置换募投项目 第三十四条 除募投项目在公司实施重大资产
的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重 重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公
组方案组成部分的情况除外），应当在提交董 司拟将募投项目对外转让或置换的，应当在提
事会审议后的二（2）个交易日内报告上海证 交董事会审议后及时公告以下内容：
券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原 因；
因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益；
（三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风 险提示（如适用）；
险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或 换募投项目的意见；
者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会
（七）上海证券交易所要求的其他内容。 审议的说明。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换
入资产的权属变更情况及换入资产的持续运
行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十六条 公司仅改变募投项目实施地点 删除
的，应当经董事会审议通过，并在二（2）个
交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投
项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意
见。
第三十七条 公司会计部门应当对募集资金 第三十五条 公司会计部门应当对募集资金的
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的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支 使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出
出情况和募投项目的投入情况。 情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资 计机构应当至少每半年对募集资金的存放与
金的存放与使用情况检查一(1)次，并及时向 使用情况检查一（1）次，并及时向审计委员
审计委员会报告检查结果。 会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在
情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规 违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按
定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报 前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董
告。董事会应当在收到审计委员会的报告后的 事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上
二(2)个交易日内向上海证券交易所报告并公 海证券交易所报告并公告。
告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情
形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的
措施。
第三十八条 公司董事会应当每半年度全面核 第三十六条 公司董事会应当持续关注募集资
查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与 金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，
使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用 每半年度全面核查募投项目的进展情况，编
情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专 制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关
项报告》”）并披露。《募集资金专项报告》 专项报告应当包括募集资金和超募资金的基
应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提 本情况和本指引规定的存放、管理和使用情
交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司 况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差
应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解
情况出具鉴证报告。 释具体原因。
会计师事务所应当对董事会的《募集资金专项 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募
报告》是否已经按照相关指引及相关格式指引 集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，
编制，以及是否如实反映了年度募集资金实际 并于披露年度报告时一并披露。
存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无
法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告
中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、
提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构
应当在鉴证报告披露后的十（10）个交易日内，
对年度募集资金的存放与使用情况进行现场
核查并出具专项核查报告。核查报告应当认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，
并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查
报告后的二（2）个交易日内向上海证券交易
所报告并公告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲
置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本
报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际 删除
使用情况与公司信息披露情况是否存在重大
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差异。经二分之一(1/2)以上独立董事同意，
独立董事可以聘请具有证券从业资格的会计
师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要
的审计费用。
第四十条 保荐机构应当按照《证券发行上市 第三十七条 保荐人或者独立财务顾问应当按
保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金 照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工 对公司募集资金存放、管理和使用进行持续督
作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资 导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开
金的存放与使用情况进行一（1）次现场核查。 展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年 少每半年度对公司募集资金的存放、管理、使
度募集资金存放与使用情况出具专项核查报 用情况进行一（1）次现场核查。保荐人在持
告并披露，并于公司披露年度报告时向上海证 续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督
券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披 促公司及时整改，并及时向中国证监会派出机
露。 构和上海证券交易所报告。每个会计年度结束
后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放、管理、使用情况出具专项核查
报告，并于公司披露年度报告时一并披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募
集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务
顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告
的结论性意见。
公司应当配合保荐人的持续督导、现场核查，
以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者
向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相
关的必要资料。
第四十六条 本制度所称“以上”含本数， 第四十一条 本制度所称“以上”含本数，
“低于”不含本数。 “低于”“超过”不含本数。
第四十三条第一款 本制度的解释和修订由董 第四十二条 本制度由董事会负责制定、修改
事会负责。 及解释。
第四十四条 本制度的修改经公司董事会审 第四十四条 本制度自董事会审议通过之日起
议，并提交股东大会表决通过后生效。 实施，修改亦同。
以上议案，已经本公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请本次
股东会审议。
附件 3：《中国船舶工业股份有限公司募集资金管理制度》
中国船舶 2025 年第三次临时股东会会议资料
附件 3：
中国船舶工业股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”
）募集资
金的管理和使用，提高募集资金使用效益，最大限度地保障投资者利益，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票
注册管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规
则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规、规章和规范性文件的规定和要求，结合公司实际，特制定《中国船舶
工业股份有限公司募集资金管理制度》
（以下简称“本制度”
）。
第二条 本制度所称的募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有
股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实
施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分。
第三条 公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践
行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强
公司竞争能力和创新能力。
公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得
操控公司擅自改变或变相改变募集资金用途。
董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集
资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正
当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及
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时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况。
第五条 募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作、公开
透明的原则。公司必须按已经披露的募集资金投向和股东会、董事会决议及
审批的内容和要求使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使
用效果。公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情
权。
第六条 违反国家法律、法规及《中国船舶工业股份有限公司章程》
（以
下简称“公司章程”
）等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责
任人应承担民事赔偿责任；构成违法犯罪的，应移交有关机关处理。
第七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
公司子公司或者受控制的其他企业适用于本制度。
第二章 募集资金存储
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业
资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第九条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下
简称“募集资金专户”）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应
当存放于募集资金专户管理。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，
募集资金专户数量不得超过募投项目的个数。
第十条 公司应当在募集资金到位后的一（1）个月内与保荐人或者独立
财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”
）签订三方监
管协议（以下简称“监管协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以
使用募集资金。监管协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送
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保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司一（1）次或在十二（12）个月以内累计从募集资金专户支
取的金额超过人民币伍仟万元（?50,000,000）且达到发行募集资金总额扣
除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之二十（20%）的，
公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专
户资料；
（六）商业银行三（3）次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行
对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾
问查询与调查专户资料情形的，公司可终止监管协议并注销该募集资金专
户；
（七）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两
周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金
专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易
所报告。
第十一条 保荐人或者独立财务顾问在持续督导期内有责任关注公司
募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人或者独
立财务顾问履行职责。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司应当按照招股说明书、募集说明书等其他发行申请文件
所列用途使用募集资金，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第十三条 公司的募集资金投向及其变更须经股东会审批。在决定召开
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股东会之前，须通过有效的公司治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用
计划。
董事会应充分听取保荐人（主承销商）或者独立财务顾问和公司律师在
尽职调查的基础上对投资项目、资金募集及使用计划提出的意见。
第十四条 进行募投项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出
决定：
（一）募投项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明
显或隐含的限制；
（二）募投项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及
年度投资计划；
（三）募投项目经论证具有良好的发展前途和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关募投项目的必要条件（包括是否具备
实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）募投项目作出决策所需的其他相关材料。
第十五条 募投项目由公司总经理负责组织实施。投资项目应按公司招
股说明书或募集说明书承诺的计划进度实施，具体实施部门要细化工作进
度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司财务部和董事会秘书提
供具体工作进度。
第十六条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的
活动应当建立有关会计记录和账簿。公司财务部应每季度核查项目实施进
度等情况。
第十七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，建立健全募
集资金使用的申请、审批、执行权限和程序，防止募集资金被关联人占用或
挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十八条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该
项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
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相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划
的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目
的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新
论证的具体情况。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应
当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及
分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审
议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证
券交易所相关规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金
不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款、抵押贷款或其他方式变相改变募集资金用
途；
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（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用依照相关法律法规执行。
第二十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募
集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支
付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，
可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或独立财务顾
问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管
理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产
品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其
他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品
应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才
可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十三条 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，保荐人或独立财
务顾问应当发表明确意见，公司应当在董事会审议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
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（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说
明相关情况及公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十四条 公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当
通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常
进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二（12）个月；临时补充
流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生
产经营活动；
（四）已归还已到期的前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适
用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专
户，并就募集资金归还情况及时公告。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事
项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公
司应当及时披露相关信息。
第二十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善
安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司
股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超
募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依
法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审
议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的
建设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十六条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临
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时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审
议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
第二十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者
独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币壹佰万元（?1,000,000）或
者低于该项目募集资金承诺投资额百分之五（5%）的，可以豁免履行前款程
序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十八条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息
收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。
公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额百分之十（10%）以上
的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币伍佰万元（?5,000,000）或
者低于募集资金净额百分之五（5%）的，可以免于履行前款程序，其使用情
况应当在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十九条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董
事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会
审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流
动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
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（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结
合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的
主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者
仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当
由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应
当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第三十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行
性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资
于主营业务。
第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）
；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规
则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的
定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
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充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募投项目的有效控制。
第三十四条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让
或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或置换的，应当在提交董事
会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计机构
应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一（1）次，并及时向审
计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十六条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的
实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议
并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金
的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度
与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十七条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业
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务管理办法》的规定，对公司募集资金存放、管理和使用进行持续督导，持
续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾
问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理、使用情况进行一（1）
次现场核查。保荐人在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公
司及时整改，并及时向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。每个会
计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管
理、使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露
保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性
意见。
公司应当配合保荐人的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计
工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要
资料。
第三十八条 公司（含下属子公司）的内部审计部门有权对募集资金使
用情况进行监督。
第三十九条 公司下属子公司应遵循本制度要求，制订相应的募集资金
管理细则，并上报公司规划运营部备案。
第六章 附 则
第四十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，适用本制度。
第四十一条 本制度所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数。
第四十二条 本制度由董事会负责制定、修改及解释。
第四十三条 本制度与有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触的，
以法律、法规和规范性文件的规定为准。
本制度将依据募集资金管理法规政策的变化，适时进行修改和补充。
本制度未尽事宜，依照法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第四十四条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同。
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