华泰联合证券有限责任公司
关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之限售股解禁上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”、“上市公司”或“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次
交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，就华电能源本次部分限
售股解禁并上市流通事项进行了专项核查，并形成核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为华电能源发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之发行股份购买资产部分的限售股份，具体情况如下：
（一）本次限售股核准时间
国证监会”）核发的《关于核准华电能源股份有限公司向华电煤业集团有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》
（证监许可〔2022〕3091 号），核
准上市公司向华电煤业集团有限公司发行 4,727,991,374 股股份购买相关资产，
同时发行股份募集配套资金不超过 268,000 万元。
（二）本次限售股股份登记时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增 4,727,991,374 股普通股已于 2022
年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记
手续。
（三）本次限售股锁定期安排
上市公司发行股份购买资产所对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期
情况如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
记，新增股份 4,727,991,374 股，总股本变更为 6,694,666,527 股，本次限售股占
发行后公司总股本比例为 70.62%。
普通股（A 股）1,212,669,683 股已办理完毕股份登记手续，公司总股本由
发行后公司总股本比例为 59.79%。
除此之外，不存在其他影响公司股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）关于股份锁定期的承诺
华电煤业作出如下关于锁定期的承诺：
“1、本承诺人承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括
但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；2、本承诺人承诺通过本次交易
发行股份购买资产取得的股份，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；3、本次交易完成后 6 个月内，如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排；5、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限
售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（二）关于标的公司业绩的承诺
根据公司与华电煤业签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方同意，标的资
产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（指标的资产交割完成）后 3
年（含本次交易实施完毕当年），即 2022 年、2023 年、2024 年；若本次发行股
份购买资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期将
作相应顺延。
鉴于标的公司山西锦兴能源有限公司（以下简称“锦兴能源”）为在产矿业
企业，双方同意，华电煤业承诺锦兴能源 2022 年、2023 年、2024 年经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润分别不低于
在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，华
电煤业将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分
以现金方式予以补偿。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西锦兴能源有
限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2023]8057-7
号）、《关于山西锦兴能源有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的专项审核报
告》（天职业字[2024]24419-6 号）、《关于山西锦兴能源有限公司 2024 年度业
（天职业字[2025]10562-5 号），锦兴能源 2022-
绩承诺完成情况的专项审核报告》
年 4 月 26 日、2025 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《华电能源股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》（公告
编号分别为：临 2023-025、临 2024-013、2025-008）。
综上，截至本核查意见披露之日，华电煤业严格履行了上述承诺，不存在相
关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 4,727,991,374 股；
本次限售股上市流通日期为 2025 年 12 月 22 日；
本次限售股上市流通明细如下：
持有限售股
持有限售股数 本次上市 剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股本
量（股） 流通数量（股） 数量（股）
比例
合计 4,727,991,374 59.79% 4,727,991,374 0
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：
单位：股
股份类型 变动前 变动数 变动后
有限售条件股份 4,727,991,374 -4,727,991,374 0
无限售条件股份 3,179,344,836 4,727,991,374 7,907,336,210
股份合计 7,907,336,210 0 7,907,336,210
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券就本次限售股解禁上市流通事项发表核
查意见如下：
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则的要求以及股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相
关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对上市公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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