江苏海鸥冷却塔股份有限公司
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董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条、江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）为强化经营管
理责任，建立和完善董事和高级管理人员的激励和约束机制，树立个人薪酬与公
司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司资产经营效益和管理水平，结合公司实
际，特制定本管理制度。
第二条、本制度适用对象为:
（一）在公司担任董事的人员；
（二）公司的高级管理人员，指《公司章程》第十二条规定的人员；
（三）经公司董事会批准享受高级管理人员待遇的其他人员。
第三条、公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模和绩效为基础，主
要根据公司经营计划和分管工作的职责、目标等因素进行综合考核确定。
第四条、公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核的基本原则:
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；
（三）总体薪酬水平兼顾内外部公平、合理，并与公司规模相适应。
第二章 薪酬管理机构与决策程序
第五条、董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会
负责，其主要职责如下：
（一）制定公司董事及高级管理人员的绩效考核标准并进行考核；
（二）制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策与实施方案，明确薪酬确定
依据和具体构成；
（三）组织董事及高级管理人员的绩效评价。
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第六条、公司董事及高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会负责
拟定。
根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，独立
董事享有津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过。
非独立董事的薪酬方案，经董事会审议通过后，提交股东会批准，并予以披
露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案，由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。
公司人力资源部、财务部等具体职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行
公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构、绩效考核
第七条、公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的百分之五十。
非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当
以年度绩效评价为重要依据。公司应当确定非独立董事及高级管理人员一定比例
的绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效评价后支付，年度绩效评价应当依据经审
计的财务数据开展。
基本薪酬结合区域经济、收入等差异情况、行业薪酬水平、岗位职责和履职
情况确定；绩效薪酬根据公司经济效益、部门业绩指标达成情况及个人的工作业
绩表现等因素综合评估。
根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，独立
董事享有津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过。独立董事
行使职责所需的合理费用由公司承担。
第八条、公司可实施股权激励、员工持股计划等对董事及高级管理人员进行
激励，激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度，经营目标及个人绩效指
标的完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律、法规、《公司章程》及
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公司其他制度执行。
第九条、非独立董事同时担任公司高级管理人员职务的不领取董事薪酬，领
取高级管理人员薪酬；非独立董事不兼任公司高管职务，但在公司担任有其他非
高管职务，其薪酬标准按其担任其他职务的岗位工资发放标准执行；非独立董事
如未在公司担任其他职务，其薪酬按照经股东会批准的薪酬方案执行。
第十条、非独立董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核
委员会负责组织。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由上市公司予以披露。
第四章 薪酬发放和止付追索
第十一条、独立董事津贴按月平均支付。
第十二条、非独立董事及高级管理人员基本薪酬按月发放；绩效薪酬按一定
的比例按月发放，待年度报告披露和年度绩效评价后绩效薪酬多退少补。
第十三条、下列税费按照国家有关规定从薪酬中直接扣除:
(一)个人所得税;
(二)按规定需由个人承担的社会保险费和住房公积金。
第十四条、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十五条、公司董事、高级管理人员如因违反我国法律、法规、规章或严重
损害公司利益等原因引咎辞职、被解除职务或者在任职期间未经批准擅自离职
的，从上述离任日期起不享受每月基本薪酬和绩效薪酬。
第十六条、公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
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第五章 薪酬调整
第十七条、当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提
议可以变更激励约束条件，不定期地调整薪酬标准，甚至终止该制度，并报董事
会及股东会批准后实施。可能的影响因素包括:
(一)内部因素，公司经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、公司的经营发
展战略、年末考核情况及职务变动等。
(二)外部因素，国家政策、通货膨胀、市场环境发生不可预测的重大变化及
因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。
第六章 附则
第十八条、本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，提交
公司股东会批准后实施，修改时亦同。
第十九条、本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的规定执行。
第二十条、本制度最终解释权为公司董事会。
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二〇二五年十二月十五日
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