新天綠色能源股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
章程
本章程以中文編寫。如本章程的中文與英文版本有任何歧義，概以中文版本為準。
目 錄
章節 標題 頁碼
第一章 總則 1
第二章 經營宗旨和範圍 2
第三章 股份、股份轉讓和註冊資本 3
第四章 減資和購回股份 6
第五章 股票和股東名冊 7
第六章 股東的權利和義務 11
第七章 股東會 14
第八章 類別股東表決的特別程序 26
第九章 黨委 29
第十章 董事會 31
第十一章 公司高級管理人員 44
第十二章 財務會計制度與利潤分配 47
第十三章 會計師事務所的聘任 52
第十四章 保險 52
第十五章 勞動制度 52
第十六章 工會組織 53
第十七章 公司的合併與分立 53
第十八章 公司解散和清算 53
第十九章 公司章程的修訂程序 55
第二十章 通知 56
第二十一章 附則 56
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新天綠色能源股份有限公司
章程
第一章 總則
第一條 為維護新天綠色能源股份有限公司（簡稱「公司」）、股東、職工及債權人的合
法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》 （簡稱「《公司法》」）、《中
華人民共和國證券法》 （簡稱「《證券法》」）、《上市公司章程指引》（簡稱「《章程指引》」）、
《香港聯合證券交易所有限公司證券上市規則》 （簡稱「《香港上市規則》」）、《上海證券交易
所股票上市規則》（簡稱「《上交所上市規則》」）和其他有關規定，制定本章程。
第二條 公司系依照《公司法》以及中國其他有關法律、行政法規成立的股份有限公
司。
公司系河北省人民政府國有資產監督管理委員會以冀國資發改革發展[2009]198號文
批准，通過發起方式設立，於2010年2月9日在河北省工商行政管理局註冊登記，取得營業
執照，統一社會信用代碼91130000550443412N。
公司的發起人為：河北建設投資集團有限責任公司和河北建投水務投資有限公
司。公司於二零一零年九月一日經中國證監會核准，首次向社會公眾發行人民幣普通股
公司於二零二零年五月二十八日經中國證監會批准，首次向社會公眾發行人民幣普
通股134,750,000股，於二零二零年六月二十九日在上海證券交易所上市。
第三條 公司註冊中文名稱：新天綠色能源股份有限公司。
公司註冊英文名稱：China Suntien Green Energy Corporation Limited.
第四條 公司住所：石家莊市裕華西路9號，
郵政編碼：050051，
電話：0311-85288876，
傳真：0311-85288876。
第五條 公司總裁是公司的法定代表人。
擔任法定代表人的總裁辭任的，視為同時辭去法定代表人。
法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表
人。
第六條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。
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本章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。
法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責
任後，依照法律或者本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
公司是獨立的企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，依法享有民事權
利，承擔民事責任。
公司股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承
擔責任。
第八條 本章程由公司股東會的特別決議通過之日起生效。
自本章程生效之日起，本章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股
東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。
第九條 本章程對公司及其股東、董事、高級管理人員均有約束力；前述人員均可
以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。
股東可以依據本章程起訴公司；股東可以依據本章程起訴其他股東；公司股東可以
依據本章程起訴公司的董事、高級管理人員；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、高
級管理人員。
本章程所稱高級管理人員是指公司的總裁、副總裁、總會計師、總工程師、董事會
秘書。
第十條 公司根據業務發展需要，經有關政府機關批准，可在境外及香港、澳門特
別行政區、台灣地區設立子公司或設立分公司、代表處、辦事處等分支機構。
第十一條 公司可以向其他企業投資，法律規定公司不得成為對所投資企業的債務
承擔連帶責任的出資人的，從其規定。
第十二條 根據《中國共產黨章程》規定，設立中國共產黨的組織，黨委發揮領導作
用，把方向、管大局、保落實。公司要建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人
員，保障黨組織的工作經費。
第二章 經營宗旨和範圍
第十三條 公司的經營宗旨是：根據國民經濟健康穩定和可持續發展對電力增長的
需要，依託國內外先進技術和現代化管理經驗，投資開發利用風能、太陽能等新能源，為
社會提供清潔電力，投資天然氣利用設施項目，促進清潔能源的利用和發展，參與創造經
濟繁榮，推動社會進步，塑造自身健康、卓越、具有社會責任感的優秀企業形象。
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第十四條 公司的經營範圍以經公司審批部門批准並經工商行政管理機關核准的項
目為準。
公司的經營範圍包括：對風能、太陽能、核能等新能源項目的投資，對電力環保設
備製造項目的投資，對天然氣、液化天然氣、壓縮天然氣、煤制氣、煤層氣開發利用項目
的投資（以上屬於國家限制類或淘汰類的項目除外）；新能源、清潔能源技術開發、技術服
務、技術咨詢。
公司根據國內和國際市場需求、公司自身發展能力和業務需要，可依法變更經營範
圍。
第三章 股份、股份轉讓和註冊資本
第十五條 公司在任何時候均設置普通股。公司可以根據國家有關法律、行政法
規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）及其他監管機構的有關規定發行其
他種類的股份。
第十六條 公司的股份採取股票的形式。公司發行的股票，均為有面值股票，每股
面值人民幣一元。
前款所稱人民幣，是指中華人民共和國（以下簡稱「中國」）的法定貨幣。
第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份應
當具有同等權利。
同次發行的同類別股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何認購人所認購的股
份，每股應當支付相同價額。
第十八條 公司向境內投資人和境外投資人發行股票，應當依法向中國證監會或其
他監管機構履行註冊或備案程序。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國投資人和香港、澳門、台灣地區
的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中國境內的投資人。
第十九條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境
外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外
資股。
前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以
外的其他國家或地區的法定貨幣。
公司在香港上市的境外上市外資股，簡稱為H股。H股指經批准後在香港聯交所上
市，以人民幣標明股票面值，以港幣認購及交易的股票。
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第二十條 經國務院授權的公司審批部門批准，公司成立時向發起人發行普通股總
數為20億股，其中，河北建設投資集團有限責任公司認購和持有16億股，佔公司發行普通
股總數的百分之八十；河北建投水務投資有限公司認購和持有4億股，佔公司發行普通股
總數的百分之二十。
公司成立後，經中國證監會批准，公司可發行境外上市外資股，公司國有股東根據
國家有關國有股減持的規定在發行境外上市外資股的同時把不超過12,384.40萬股國有股份
轉由全國社會保障基金理事會持有。
在上述境外上市外資股發行完成後，公司股本結構為：河北建設投資集團有限責
任公司持有150,092.48萬股，佔普通股總股本46.35%，河北建投水務投資有限公司持有
佔普通股總股本3.82%，H股股東持有123,843.50萬股，佔普通股總股本38.24%。
於二零一四年一月，經中國證監會批准，公司以私人配售方式向不多於十名境外投
資者發行額外47,672.5396萬股境外上市外資股。有關股份發行完成後，公司股本結構為：
河北建設投資集團有限責任公司持有150,092.48萬股，佔普通股總股本40.40%，河北建投
水務投資有限公司持有37,523.12萬股，佔普通股總股本10.10%，全國社會保障基金理事
會持有12,384.40萬股，佔普通股總股本3.33%，H股股東持有171,516.0396萬股，佔普通股
總股本46.17%。
於二零一五年七月，經國務院國有資產監督管理委員會批准，河北建投水務投資有
限公司以劃撥方式向其控股股東河北建設投資集團有限責任公司無償轉讓本公司37,523.12
萬股。有關股權轉讓完成後，公司股本結構為：河北建設投資集團有限責任公司持有
本49.50%。
於二零二零年五月二十八日經中國證監會批准，首次向社會公眾發行人民幣普通股
A股2,010,906,000股，佔公司總股本的52.23%；H股1,839,004,396股，佔公司總股本的
於二零二一年八月十九日經中國證監會批准，非公開發行人民幣普通股337,182,677
股。此次發行後，公司的股本結構為：公司總股本為4,187,093,073股，其中：A股
於二零二四年五月十四日公司完成了2023年A股限制性股票激勵計劃授予股份登記
工作，本次授予股票數量為18,600,000股。本次授予後公司總股本為4,205,693,073股，其
中：A股2,366,688,677股，佔公司總股本的56.27%；H股1,839,004,396股，佔公司總股本
的43.73%。
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於二零二五年十一月七日，公司向特定對象發行307,000,000境外上市外資股。此次
發行後，公司的股本結構為：公司總股本為4,512,693,073股，其中：A股2,366,688,677
股，佔公司總股本的52.45%；H股2,146,004,396股，佔公司總股本的47.55%。
第二十一條 公司註冊資本為人民幣451,269.3073萬元。
公司發行的內資股股份，在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。公司發行的
境外上市外資股按公司章程第三十六條規定存管。
第二十二條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、
借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計
劃的除外。
為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照本章程或者股東會的授權作出決議，
公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不
得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通
過。
第二十三條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會分別
作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）向不特定對象發行股份；
（二）向特定對象發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；或
（五）法律、行政法規及中國證監會規定的其他方式。
公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或者股
東會決議決定股東享有優先認購權的除外。
第二十四條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。
第二十五條 公司的股份應當依法轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公
司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及變動情況，在就
任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司同一類別股份總數的百分之
二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年
內，不得轉讓其所持有的公司股份。
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第二十六條 公司董事、高級管理人員、持有公司股份百分之五以上的股東，將其
持有的公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個
月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司
因包銷購入售後剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會或公司股票上市
地證券交易所規定的其他情形的除外。
前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的
證券。
公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司
董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴
訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 減資和購回股份
第二十七條 公司可以減少其註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其
他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十八條 公司減少註冊資本，將編製資產負債表及財產清單。
公司自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在公司股票
上市地證券交易所認可的報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知
之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提
供相應的償債擔保。
公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律
或者本章程另有規定的除外。
第二十九條 公司依照本章程第二百零三條的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以
減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股
東繳納出資或者股款的義務。
依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第二十八條第二款的規定，但應當自
股東會作出減少註冊資本決議之日起三十日內在公司股票上市地證券交易所認可的報紙上
或者國家企業信用信息公示系統公告。
公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公
司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。
第三十條 違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的
資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級
管理人員應當承擔賠償責任。
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第三十一條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）為減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；及
（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。
第三十二條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行
政法規和中國證監會認可的其他方式進行。
公司因本章程第三十一條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份
的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第三十三條 公司因本章程第三十一條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股
份的，應當經股東會決議；公司因本章程第三十一條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定
的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第三十一條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收
購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；
屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公
司已發行股份總數的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。但若法律、行政法規、部
門規章、證券上市交易所證券上市規則對股份註銷另有規定，則從其規定。
第五章 股票和股東名冊
第三十四條 公司股票採用記名式。
公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定之外，還應當包括公司股票上市的證券
交易所要求載明的其他事項。
第三十五條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項：
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；
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（四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記為股東的日期；及
（六）各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
所有境外上市外資股的行為或轉讓將登記在根據本章程的規定存放於上市地的境外
上市外資股股東名冊。
當兩位或以上的人登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同持有
人，但必須受以下條款限制：
（一）公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；
（二）任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付的所有金額
的責任；
（三）如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關
股份享有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之
有關股東的死亡證明文件；及
（四）就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收取
有關股份的股票，收取公司的通知，在公司股東會中出席或行使有關股份的全部表決權，
而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。
第三十六條 公司可以依據中國證監會與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將
境外上市外資股股東名冊正本存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港上市的境外
上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所，並須可供公司股東查
閱，但公司可按與香港《公司條例》
（香港法例第622章）第632條等同的條款暫停辦理H股股
東登記手續；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一
致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
第三十七條 公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本條（二）、（三）項規定以外的股東名冊；
（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；及
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（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第三十八條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的
轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
第三十九條 所有已繳付全部款額的在香港上市的境外上市外資股皆可根據本章程
自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任
何理由：
（一）已向公司繳付港幣二元五角費用（以每份轉讓文據計），或於當時經香港聯交所規
定的最高費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的
文件；
（二）轉讓文據只涉及香港上市的境外上市外資股；
（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；
（四）有關的股票及其他董事會合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據已經提交；
（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；
（六）有關股份並無附帶任何公司的留置權；及
（七）任何股份均不得轉讓予未成年人或精神不健全或其他法律上無行為能力的人士。
若公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內，給轉讓人
和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。
第四十條 公司在香港上市的H股須以交易所接納的平常或通常方式或董事會接納方
式之轉讓文據而書面形式轉讓；而該轉讓文據也可以手簽，如出讓方或受讓方為依照香港
法律下不時生效的有關條例及公司股票上市地證券監管規則所定義的認可結算所（以下簡
稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓文據亦可以機器印刷形式簽署。
所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。
第四十一條 法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地相關證券
交易所或監管機構對股東會召開前或者公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶
登記手續期間有規定的，從其規定。
第四十二條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行
為時，應當由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東
為享有相關權益的股東。
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第四十三條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，
或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名
冊。
第四十四條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東
名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補
發新股票。
內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正
本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。
到香港上市公司的境外上市外資股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符
合下列要求：
（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公
證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及
無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股
東的聲明。
（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票
的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登一次。
（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一
份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回复，確認已在證券交易所內展示該公告後，
即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為九十日。
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的
公告的複印件郵寄給該股東。
（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如公司未收到任何人
對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項
登記在股東名冊上。
（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供
合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。
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第四十五條 公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者
或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名
冊中刪除。
第四十六條 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠
償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
第六章 股東的權利和義務
第四十七條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的
人。
公司依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公
司股份的充分證據。股東按其持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的
股東，享有同等權利，承擔同種義務。公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分
派中享有同等權利。
第四十八條 公司普通股股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求召開、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，在股東會上
發言，並行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）股東有權查閱、複製公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、
已公告披露的財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證；
股東要求查閱、複製上述有關信息或索取資料的，應當遵守《公司法》
《證券法》等法
律、行政法規的規定，並向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文
件，公司核實股東身份後按照股東要求予以提供。
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（七）對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；及
（八）法律、行政法規、部門規章及本章程所賦予的其他權利。
第四十九條 公司股東會、董事會決議內容違反法律法規的，股東有權請求法院認
定無效。
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股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律法規或本章程，或者決議內容
違反本章程的，股東有權自決議之日起六十日內，請求法院撤銷。但是，股東會、董事會
會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。
董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提起
訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、
董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。
人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證
監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積
極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。
第五十條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：
（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；
（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；
（三）出席會議的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者
所持表決權數；
（四）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數
或者所持表決權數。
第五十一條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律
法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百
分之一以上股份的股東有權書面請求審計委員會向法院提起訴訟；審計委員會成員執行公
司職務時違反法律法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董
事會向法院提起訴訟。
審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請
求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以
彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩
款的規定向法院提起訴訟。
公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者本
章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連
續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司法》第
一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者
以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
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公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條第一款、第二款的
規定執行。
第五十二條 董事、高級管理人員違反法律法規或者本章程的規定，損害股東利益
的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第五十三條 公司普通股股東承擔下列義務：
（一）遵守本章程；
（二）依其所認購股份和入股方式繳納股款；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和
股東有限責任損害公司債權人的利益；
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。股東除了股份的認購人在認
購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人
利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第五十四條 公司的控股股東、實際控制人不得利用關聯關係損害公司利益。違反
本規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實
發生當日，向公司作出書面報告。
公司控股股東及實際控制人對公司和社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴
格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔
用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公
司和社會公眾股股東的利益。
第五十五條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和
證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。
第五十六條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定：
（一）依法行使股東權利，不濫用控制權或者利用關聯關係損害公司或者其他股東的合
法權益；
（二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或者豁免；
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（三）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及
時告知公司已發生或者擬發生的重大事件；
（四）不得以任何方式佔用公司資金；
（五）不得強令、指使或者要求公司及相關人員違法違規提供擔保；
（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有關的未公
開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；
（七）不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公
司和其他股東的合法權益；
（八）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方
式影響公司的獨立性；
（九）法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地上市規則和本章程的其他規
定。
公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程
關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。
公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益
的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。
第五十七條 控股股東、實際控制人質押其所持有或者實際支配的公司股票的，應
當維持公司控制權和生產經營穩定。
控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、
中國證監會和證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的
承諾。
第七章 股東會
第五十八條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下
列職權：
（一）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；
（二）審議批准董事會的報告；
（三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
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（五）對公司發行債券或其他證券及上市方案作出決議；
（六）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；
（七）修改本章程；
（八）對公司聘用、解聘或者不再續聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；
（九）審議批准法律、法規和本章程規定需要股東會審批的擔保事項；
（十）審議批准公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分
之三十的事項；
（十一）審議批准股權激勵計劃和員工持股計劃；
（十二）審議代表公司有表決權的股份百分之一以上（含百分之一）的股東的提案；
（十三）審議批准變更募集資金用途事項；
（十四）法律、行政法規及本章程規定應當由股東會作出決議的其他事項。
股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。
在不違反法律法規及上市地上市規則強制性規定的情況下，股東會可以授權或委託
董事會辦理其授權或委託辦理的事項。
第五十九條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過：
（一）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的50%以後
提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；
（三）公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔
保；
（四）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（五）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（六）按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，達到或超過最近一期經審計淨資產
的50%，且絕對金額超過5,000萬元以後提供的任何擔保；
（七）對股東、實際控制人及其關聯方（定義見《上交所上市規則》）提供的擔保；
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（八）公司股票上市地證券交易所或者公司章程規定的需經股東會審議通過的其他擔
保。
前款第（三）項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東
會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支
配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東會的其他股東所持表決權的過半數通
過。
除上述情形外，其余情形的對外擔保授權董事會審批，但必須經出席董事會的2/3以
上董事審議同意並做出決議，並經公司全體董事過半數通過。
第六十條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不
與董事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人
負責的合同。
第六十一條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，並
應於上一會計年度結束後的六個月之內舉行。
有下列情形之一的，公司應當在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於本章程要求的數額的三分之二時；
（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的
股東以書面形式要求召開臨時股東會時；
（四）董事會認為必要或者審計委員會提議召開時；
（五）過半數獨立董事提出召開時；或
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第六十二條 公司召開股東會的地點為：公司住所地或股東會召集人通知的其他具
體地點。
股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還可提供網絡及公司股票上市地上
市規則允許的其他方式為股東參加股東會及在會上發言及投票提供便利。股東通過上述方
式參加股東會的，視為出席。
股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午3:00，
並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午
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第六十三條 公司召開年度股東會，應當於會議召開二十日前發出書面通知，召開
臨時股東會的，應當於會議召開十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的
日期和地點告知所有在冊股東。但若法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及公司股
票上市地相關證券交易所或監管機構對年度股東會及╱或臨時股東會通知期有其他規定
的，從其規定。
計算發出通知的時間，不應包括開會日。
第六十四條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或者合計持有公司百
分之一以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司百分之一以上股份
的股東，有權以書面形式向公司提出臨時提案並書面提交召集人，召集人應當將臨時提案
中屬於股東會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。
單獨或者合計持有公司有表決權的股份總數百分之一以上（含百分之一）的股東，可以
在股東會召開十日前或根據《香港上市規則》所規定發出股東會補充通函的期限前（以較早
者為準）提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內及根據《香港上
市規則》的規定發出股東會補充通函或通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交
股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或者本章程的規定，或者不屬於股東會職權
範圍的除外。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股東提出臨時議案應當符合下列條件：
（一）內容不違背法律、法規規定，並且屬於公司經營範圍和股東會職責範圍；
（二）有明確議題和具體決議事項；及
（三）按照本條第二款規定且以書面形式提交或送達董事會。
第六十五條 股東會通知未載明的或者不符合本章程相關規定的提案，股東會不得
進行表決並作出決議。
第六十六條 股東會的通知應當以書面形式作出，並包括以下內容：
（一）會議的地點、時間和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）載明有權出席股東會股東的股權登記日；
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（四）以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）、持有特別表
決權股份的股東等股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人代為出席和參加表決，
而該股東代理人不必為股東；
（五）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；
（六）會務常設聯繫人姓名，電話號碼；及
（七）網絡或者其他方式的表決時間及表決程序。
股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的
事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東會通知補充通知時將同時披露獨立董事的意見及
理由。
第六十七條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人
的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或者公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）持有公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；
（五）公司股票上市地上市規則要求披露的其他事項。
除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。
第六十八條 除本公司章程另有規定外，股東會通知應當以公告、郵寄或者公司股
票上市地相關證券交易所或監管機構允許的方式向股東（不論在股東會上是否有表決權）發
出。
前款所稱公告，應當按照本章程規定的通知期限，在符合中國證監會規定條件的媒
體和公司股票上市地相關證券交易所網站及本公司網站上公佈。
第六十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收
到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第七十條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人
可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，
可以行使下列權利：
（一）該股東在股東會上的發言權；
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（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；及
（三）除適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外，以舉手或者投票方式行
使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決
權。
如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人
士在任何股東會或任何類別股東會議或債權人會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的
人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書
可由認可結算所（或其代理人）授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其
代理人）出席會議（不用出示持股憑證、經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授
權）行使權利，如同該人士是公司的個人股東（且享有同等其他股東所享有的法定權利，包
括發言權及表決權）。
第七十一條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式
委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代
理人簽署。該等委託書應載明下列內容：
（一）委託人的姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數量；
（二）代理人姓名或者名稱；
（三）股東的具體指示，包括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票
的指示；
（四）對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決
權的具體指示；
（五）委託書簽發日期和有效期限。
第七十二條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前
二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中
指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件
應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公
司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
公司有權要求代表股東出席股東會的代理人出示其身份證明及由委託人簽署或由委
託人法定代表或者正式委任的代理人簽署的委託書，委託書應規定簽發日期。
法人股東如果委派其代表出席會議，公司有權要求該代表出示身份證明和該法人股
東的董事會或者其他權力機構委派該代表的決議或授權書副本（認可結算所或其代理人除
外）。
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第七十三條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應
當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決
的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思
表決。
第七十四條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的
授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通
知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第七十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會
議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓
名（或單位名稱）等事項。
第七十六條 召集人和公司聘請的律師應依據證券登記結算機構提供的股東名冊共
同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。
在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會
議登記應當終止。
第七十七條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應
當列席並接受股東的質詢。
第七十八條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召開和表決程序，包括
通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及
其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議
事規則應作為公司章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。
第七十九條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報
告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第八十條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第八十一條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所
持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以
會議登記為準。
第八十二條 股東會決議分為普通決議和特別決議。
股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的過半數通過。
股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第八十三條 股東在股東會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決
權，每一股份有一票表決權。
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股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。
單獨計票結果應當及時公開披露，即單獨統計中小股東投票情況時候，下列股東投票不被
計算在內：（一）公司的董事、高級管理人員；及（二）單獨或者合計持有公司5%或以上已發
行股份的股東。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股
份總數。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該
超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會
有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行
政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東
投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征
集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與表決，其所代表的有表決權
的股份數不計入有效表決總數。
根據適用的法律法規及公司股票上市的交易所的上市規則，凡任何股東須就某決議
事項放棄表決權、或限制其任何股東只能投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反此
項規定或限制的情況，則由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。
第八十四條 提交公司股東會表決的決議需以投票方式表決，惟在符合公司股票上
市地上市規則的規定下，會議主持人可真誠地容許純粹與程序或行政事宜相關的決議以舉
手方式表決。
第八十五條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主持人或者中止會議，則應當
立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主持人決定何時舉行投票，會議
可以繼續進行，討論其他事項。投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第八十六條 股東會選舉董事時，若有兩個以上的候選名額，股東（包括股東代理人）
所持的每一股份都擁有與應選名額數相等的表決權，其既可以把所有表決權集中選舉一
人，也可分散選舉數人，但應就表決權的分配作出說明。
第八十七條 當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主持人有權
多投一票。
第八十八條 下列事項由股東會的普通決議通過：
（一）董事會的工作報告；
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
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（三）董事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度報告；及
（五）除法律、行政法規、公司股票上市的交易所上市規則規定或者本章程規定應當以
特別決議通過以外的其他事項。
第八十九條 下列事項由股東會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司的分立、分拆、合併、解散、清算、變更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保的金額超過公司最近一期
經審計總資產百分之三十的；
（五）股權激勵計劃；及
（六）法律、行政法規、公司股票上市地上市規則或者本章程規定的應以特別決議通過
的及股東會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事
項。
第九十條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。經全體獨立董事過半數同
意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提
議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或者
不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會
決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並
公告。
第九十一條 審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向
董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出
同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通
知，通知中對原提議的變更，應征得審計委員會的同意。
董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提議後10日內未作出反饋的，視為董事
會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。
第九十二條 股東要求召集臨時股東會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦
理：
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（一）單獨或者合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之
十）的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東
會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。前述持股數按股東提出書面要求日計算，並由
提出該要求的股東向公司提供持股數書面證明文件。董事會應當根據法律法規和本章程的
規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會或者類別股東會議的書面反
饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會
的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
（二）董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或
者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會，並應當
以書面形式向審計委員會提出請求。
審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求後五日內發出召開股東會的通
知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
（三）審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股
東會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主
持。
在股東會上，除涉及公司商業秘密不能公開外，董事會和審計委員會應當對股東的
質詢和建議做出答复或說明。
第九十三條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時
向證券交易所備案。
在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材
料。
第九十四條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予
配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
股東或審計委員會自行召集的股東會，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並
從公司欠付失職董事的款項中扣除。
第九十五條 股東會由董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副
董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由過半數的董事共同推舉的副董事長主持）主
持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的一名董事主
持。
審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會主任主持。審計委員會主任不能履行
職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的1名審計委員會成員主持。
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股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表主持。
召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股
東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第九十六條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、總裁和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比
例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答复或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽
名。
第九十七條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等
特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東會或直接
終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證券監督管理委員會派
出機構及證券交易所報告。
第九十八條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數
進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣
佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主持人應當實時進行點票。
第九十九條 股東會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的
有效資料，應當在公司住所保存。上述會議記錄、簽名簿及委託書，十年內不得銷毀。
第一百條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。
股東會就選舉兩名或以上董事進行表決時，根據公司章程的規定或者股東會的決
議，實行累積投票制。
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股東會選舉兩名以上獨立董事時，應當實行累積投票制。
第一百零一條 選舉董事並實行累積投票制時，獨立董事和其他董事應分別進行選
舉，並根據應選董事人數，按照獲得的選舉票數由多到少的順序確定當選董事。
不採取累積投票方式選舉董事的，每位董事候選人應當以單項提案提出。
出席股東會的股東，對於採用累積投票制的議案，每持有一股即擁有與每個議案組
下應選董事人數相同的選舉票數。股東擁有的選舉票數，可以集中投給一名候選人，也可
以投給數名候選人。
股東應當以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東所投選舉票數超過其擁有的
選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無
效投票。
持有多個股東賬戶的股東，可以通過其任一股東賬戶參加網絡投票，其所擁有的選
舉票數，按照其全部股東賬戶下的相同類別股份總數為基準計算。
第一百零二條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項
有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會
中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第一百零三條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，若變更，則應當被視為
一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。
第一百零四條 同一表決權只能選擇現場、網絡或者其他表決方式中的一種。同一
表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第一百零五條 股東會採取記名方式投票表決。
第一百零六條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監
票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表以及H股股票登記機構或者有資格
擔任審計師的外部會計師之一共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結
果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自
己的投票結果。
第一百零七條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣
佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。
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在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票
人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第一百零八條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同
意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名
義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，
其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
投棄權票、放棄投票，公司在計算該事項表決結果時，應作為有表決權的票數處
理，但並不計算為「贊成」或「反對」該事項的票數。
第一百零九條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席代理人人數、所持有
表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和
通過的各項決議的詳細內容。
第一百一十條 提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股
東會決議公告中作特別提示。
第一百一十一條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間為自股東會
決議通過之日或根據股東會確定的起任時間就任。
第一百一十二條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將
在股東會結束後兩個月內實施具體方案。
第一百一十三條 公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第八章 類別股東表決的特別程序
第一百一十四條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。
如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。
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如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份
除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。
第一百一十五條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東會以特別決議
通過和經受影響的類別股東在按第一百一十七條至一百二十二條另行召集的股東會議上通
過，方可進行。
第一百一十六條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更
多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者
部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產
分配的權利；
（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓
權、優先配售權、取得公司證券的權利；
（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；
（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
（十）增加其他類別股份的權利和特權；
（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；及
（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。
由於境內外法律、法規和上市地上市規則的變化以及境內外監管機構依法作出的決
定導致類別股東權利的變更或者廢除的，不需要類別股東會議的批准。
第一百一十七條 受影響的類別股東，無論原來在股東會上是否有表決權，在涉及
第一百一十六條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，
但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
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前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一）在公司向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方
式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指公司的控股股東；
（二）在公司在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」
是指與該協議有關的股東；
（三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責
任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第一百一十八條 類別股東會的決議，應當經根據第一百一十七條由出席類別股東
會議的有表決權的三分之二以上的股份表決通過，方可作出。
第一百一十九條 公司召開類別股東會議，發出書面通知的期限應當與召開該次類
別股東會議一併擬召開的非類別股東會的書面通知期限相同。會議通知應將會議擬審議的
事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。
第一百二十條 擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在
該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，公司可以召開類別股東會議；達不
到的，公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股
東，經公告通知，公司可以召開類別股東會議。
第一百二十一條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
類別股東會議應當以與股東會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東會舉行程
序的條款適用於類別股東會議。
第一百二十二條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為
不同類別股東。
下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一）經股東會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外
上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股
份的百分之二十的；
（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券主管機構批准之
日起十五個月內完成的；或
（三）經中國證監會批准，公司內資股股東將其持有的全部或部分股份轉讓給境外投資
人，並在境外證券交易所上市交易；或者全部或部分內資股轉換為境外上市外資股並在境
外證券交易所上市交易的。
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第九章 黨委
第一百二十三條 根據《中國共產黨章程》等規定，經上級黨組織批准，設立中國共
產黨新天綠色能源股份有限公司委員會。同時，根據有關規定，設立黨的紀律檢查委員
會。
第一百二十四條 公司黨委由黨員代表大會選舉產生，每屆任期一般為5年。任期屆
滿應當按期進行換屆選舉。黨的紀律檢查委員會每屆任期和黨委相同。
第一百二十五條 公司黨委由8名委員組成，設黨委書記一名。公司紀委由5名委員
組成，設紀委書記一名。
第一百二十六條 公司黨委設立黨委辦公室、黨委組織部、監察部（紀委辦公室）、黨
群工作部等工作機構，其中監察部（紀委辦公室）、黨群工作部合署辦公。黨務工作人員按
照不少於同級部門平均編製的原則進行配備。
第一百二十七條 公司黨委發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討
論和決定公司重大事項。主要職責是：
（一）加強公司黨的政治建設，堅持和落實中國特色社會主義根本制度、基本制度、重
要制度，教育引導全體黨員始終在政治立場、政治方向、政治原則、政治道路上同以習近
平同志為核心的黨中央保持高度一致；
（二）深入學習和貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，學習宣傳黨的理論，貫徹
執行黨的路線方針政策，監督、保證黨中央重大決策部署和上級黨組織決議在本公司貫徹
落實；
（三）研究討論公司重大經營管理事項，支持股東會、董事會和經理層依法行使職權；
（四）加強對公司選人用人的領導和把關，抓好公司領導班子建設和幹部隊伍、人才隊
伍建設；
（五）履行公司黨風廉政建設主體責任，領導、支持內設紀檢組織履行監督執紀問責職
責，嚴明政治紀律和政治規矩，推動全面從嚴治黨向基層延伸；
（六）加強基層黨組織建設和黨員隊伍建設，團結帶領職工群眾積極投身公司改革發
展；
（七）領導公司思想政治工作、精神文明建設、統一戰線工作，領導公司工會、共青
團、婦女組織等群團組織；
（八）討論和決定黨委職責範圍內的其他重要事項。
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第一百二十八條 公司按照有關規定制定重大經營管理事項清單。重大經營管理事
項須經黨委前置研究討論後，再由董事會等按照職權和規定程序作出決定。前置研究討論
的事項主要包括：
（一）貫徹黨中央決策部署和落實國家發展戰略的重大舉措以及省委、省政府工作安
排；
（二）經營方針、發展戰略、發展規劃、經營計劃和投資計劃的制訂；
（三）重大的投融資、資產重組、資產處置、產權轉讓、資本運作、擔保事項，年度
財務預決算、利潤分配、彌補虧損方案，增減註冊資本方案，預算內大額度資金調動和使
用、超預算的資金調動和使用、大額捐贈和贊助以及其他大額度資金運作事項；
（四）內部審計監督、財會監督和內部風險管理等重大風險管控事項；
（五）重要改革方案，企業設立、合併、分立、改制、解散、破產或者變更公司形式的
方案，內部管理機構設置和調整方案；
（六）公司章程的制訂和修改方案的提出，基本管理制度的制定；
（七）工資收入分配、企業民主管理、職工分流安置等涉及職工權益以及安全生產、生
態環保、維護穩定、社會責任等方面的重要事項；
（八）董事會授權決策方案；
（九）其他需要黨委前置研究討論的重要事項。
第一百二十九條 公司黨委前置研究討論重大經營管理事項：應符合黨的理論和路
線方針政策；應貫徹黨中央、省委決策部署和落實國家、全省發展戰略；應有利於促進企
業高質量發展、增強企業競爭實力、實現國有資產保值增值；應有利於維護社會公眾利益
和職工群眾合法權益。
第一百三十條 公司黨委前置研究討論重大經營管理事項，堅持決策質量和效率相
統一，結合實際把握前置研究討論程序，做到科學規範、簡便高效，董事會會議前溝通
時，對建議方案出現重大分歧的一般應當暫緩上會。對暫緩上會或者董事會會議表決未通
過的方案，應當加強分析研究和溝通協調，按程序調整完善；需要對建議方案作重大調整
的，黨委應當再次研究討論。反复溝通仍難以達成共識的，必要時應當及時向上級黨組織
或者省國資委報告。
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第一百三十一條 堅持和完善「雙向進入、交叉任職」領導體制，符合條件的黨委班
子成員可以通過法定程序進入董事會、經理層，董事會、經理層成員中符合條件的黨員可
以依照有關規定和程序進入黨委。
第十章 董事會
第一節 董事
第一百三十二條 公司設董事會，董事會由十一名董事組成，其中獨立董事四人。
董事會設董事長一人，副董事長二人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選
舉產生。
第一百三十三條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑
罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之
日起未逾二年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有
個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人
責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；
（六）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的；
（七）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿
的；
（八）法律、行政法規或者部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出
現本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。
第一百三十四條 董事由股東會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其
職務。董事任期三年，任期屆滿，可以連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時
改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的
規定，履行董事職務。
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董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三年，
可以連選連任。
董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔
任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
股東會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任
期未屆滿的董事罷免，但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響。
董事無須持有公司股份。
第一百三十五條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實
義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。
董事對公司負有下列忠實義務：
（一）不得侵佔公司財產、挪用公司資金；
（二）不得將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）不得利用職權賄賂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事會或者股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或者股東會決議通
過，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易；
（五）不得利用職務便利，為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或者
股東會報告並經股東會決議通過，或者公司根據法律、行政法規或者本章程的規定，不能
利用該商業機會的除外；
（六）未向董事會或者股東會報告，並經股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與
本公司同類的業務；
（七）不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠
償責任。
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董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控
制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或者進
行交易，適用本條第二款第（四）項規定。
第一百三十六條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有勤勉
義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。
董事對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法
律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時瞭解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完
整；
（五）應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百三十七條 有關提名董事候選人的意圖以及候選人願意接受提名的書面通
知，應當不早於股東會會議通告派發後當日及不遲於會議舉行日期之前七天發給公司。有
關之提名及接受提名期限應不少於七天。
第一百三十八條 董事可以在任期屆滿前辭任。董事辭任應當向董事會提交書面辭
職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，董事會將在兩個交易日內披露有關情況。
如因董事的辭任導致公司董事會成員低於法定人數，在改選出的董事就任前，原董
事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。
第一百三十九條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及
其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移
交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在董事辭職生效
或任期屆滿後的2年內仍然有效。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任
而免除或者終止。
第一百四十條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。
無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。
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第一百四十一條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名
義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在
代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百四十二條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；
董事存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。董事執行公司職務時違反法律法規
或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十三條 任職尚未屆滿的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，承擔
賠償責任。
董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職
責，董事會應當建議股東會予以撤換。
第二節 獨立董事
第一百四十四條 公司建立獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔任除董事以外
的其他職務，並與公司及主要股東、實際控制人不存在直接或間接利害關係，或者其他可
能影響其進行獨立客觀判斷關係的董事。
獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會、證券交易所和本章程的規定，認真
履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用，維護公司整體利益，保
護中小股東合法權益。
獨立董事每屆任期三年，可連選連任，但最多不得超過六年，但相關法律法規及公
司股票上市的交易所的上市規則另有規定的除外。
第一百四十五條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係；
（二）直接或者間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然
人股東及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東
任職的人員及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女；
（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人
員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；
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（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢、
保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級复核人
員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人；
（七）最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；
（八）法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地上市規則和本章程規定的不
具備獨立性的其他人員。
前款第（四）項至第（六）項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括與公司
受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。
獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董事會應當
每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。
第一百四十六條 獨立董事應當具備下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規、公司股票上市的交易所的上市規則及其他有關規定，具備
擔任上市公司董事的資格；
（二）符合本章程規定的獨立性要求；
（三）具有本科（含本科）以上學歷或相關專業高級以上職稱；
（四）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
（五）具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計、經濟、金融、財務或者其
他與公司行業相關的工作經驗；
（六）熟悉公司經營管理相關的法律法規；
（七）能夠閱讀、理解和分析公司的財務報表；
（八）確保有足夠的時間和精力有效地履行職責並承諾恪守誠信義務，勤勉盡職；
（九）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；
（十）法律、法規、中國證監會規定、公司股票上市地上市規則以及本章程規定的其他
條件。
第一百四十七條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、
勤勉義務，審慎履行下列職責：
（一）參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；
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（二）對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突
事項進行監督，保護中小股東合法權益；
（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；
（四）法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地上市規則和本章程規定的其
他職責。
第一百四十八條 獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、行政法規、公司
股票上市的交易所的上市規則及本章程賦予的職權外，還具有以下特別職權：
（一）獨立聘請中介機構，對上市公司具體事項進行審計、咨詢或者核查；
（二）向董事會提請召開臨時股東會；
（三）提議召開董事會會議；
（四）依法公開向股東征集股東權利；
（五）對可能損害上市公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見；
（六）法律、法規、中國證監會規定、公司股票上市地上市規則和本章程規定的其他職
權。
獨立董事行使上述第（一）、（二）、（三）項職權應當經全體獨立董事過半數同意。獨立
董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使的，公司將披露具
體情況和理由。
第一百四十九條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審
議：
（一）應當披露的關聯交易；
（二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；
（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；
（四）法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地上市規則和本章程規定的其
他事項。
第一百五十條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交
易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。
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公司定期或者不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百四十八條第一款第（一）項
至第（三）項、第一百四十三條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。
獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。
獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不
履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。
獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載
明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。
公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。
第一百五十一條 獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公
司應將其作為特別披露事項予以披露。
獨立董事連續兩次未親自出席董事會會議，也不委託其他獨立董事代為出席的，董
事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東會解除該獨立董事職務。
第一百五十二條 有關獨立董事制度，本節未作出規定的，根據相關法律、行政法
規、規章及公司股票上市的交易所的上市規則的有關規定辦理。
第三節 董事會
第一百五十三條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）決定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、制訂發行債券或者其他證券及上市的方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方
案；
（八）決定公司內部管理機構的設置，決定公司的分公司及其他分支機構的設立或者撤
銷；
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（九）選舉公司董事會董事長及副董事長；決定聘任或者解聘總裁、董事會秘書及其他
高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總
裁、總會計師、總工程師，決定其報酬和獎懲事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制訂本章程修改方案；
（十二）制訂公司的股權激勵計劃方案；
（十三）決定董事會專門委員會的設置；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東會提請聘請或者更換為公司審計的會計師事務所；
（十六）聽取公司總裁或受總裁委託的公司高級管理人員定期或不定期的工作匯報，批
准總裁工作報告；
（十七）本章程規定須經股東會審議範圍以外的公司對外擔保事項；
（十八）在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、委託理
財、關聯交易、對外捐贈等事項；
（十九）法律、行政法規、公司股票上市地交易所的上市規則及本章程所規定的或者股
東會授予的其他職權。
董事會作出前款決議事項，必須經過半數董事表決同意方可通過。以下幾種情況還
須經三分之二以上董事表決同意方可通過：
（一）制訂公司增加或者減少註冊資本、制訂發行債券或者其他證券及上市的方案；
（二）擬定公司合併、分立、解散或變更公司形式的方案；
（三）制定本章程的修改方案；
（四）法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地上市規則和本章程規定應當
由三分之二以上董事表決通過的事項。
董事會應遵照國家法律、行政法規、本章程及股東會決議履行職責。
公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出
說明。
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第一百五十四條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提
高工作效率，保證科學決策。
第一百五十五條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保
事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項
目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。
第一百五十六條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此
項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東會最近審議的
資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東會批准前不得處
置或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產
提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
第一百五十七條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的實施情況並聽取相關匯報；
（三）督促、組織制定董事會運作的各項規章制度，協調董事會的運作；
（四）簽署公司發行的證券；
（五）簽署董事會重要文件；
（六）代表公司對外簽署有法律約束力的重要文件；
（七）法律法規或公司章程規定，以及董事會授予的其他職權。董事長不能履行職權
時，可以由董事長指定副董事長代行其職權。
第一百五十八條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行
職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由過半數的董事共同
推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事
共同推舉一名董事履行職務。
第一百五十九條 董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，於會議召開十四
日以前通知全體董事。
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有下列情形之一的，可以召集臨時董事會會議：
（一）三分之一以上董事提議時；
（二）審計委員會提議時；
（三）二分之一以上獨立董事提議時；
（四）董事長認為必要時；
（五）代表十分之一以上表決權的股東；
（六）有緊急事項時，經二名以上董事或總裁提議。
第一百六十條 董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為：電話、傳真或電子郵
件；通知時限為：董事會會議應於會議召開之前十四日發出通知，臨時董事會會議不受通
知時間的限制。
董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作
已向其發出會議通知。
董事會會議通知應當至少包括以下內容：
（一）會議的時間、地點；
（二）會議的召開方式；
（三）事由及擬審議的議題；
（四）發出通知的日期；
（五）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（六）董事表決所必需的會議材料；
（七）董事應當親自出席或者委託其他董事代為出席會議的要求；
（八）聯繫人和聯繫方式。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事
會臨時會議的說明。
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董事會會議可以電話會議形式或借助類似通訊設備舉行，在舉行該類會議時，只要
與會董事能聽清其他董事講話，並進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席有關會
議。
第一百六十一條 除本章程第一百六十三條規定的董事會審議關聯交易事項的情況
外，董事會會議應當由過半數董事出席方可舉行。
每名董事有一票表決權。除本章程第一百六十三條規定的董事會審議關聯交易事項
的情況外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議表決方式為記名投票方式或者法律法規及公司股票上市地上市規則許可
的其他表決方式。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，由董事分別簽字表決並且贊成
意見達到法律法規及本章程規定的有效人數的，應被視為與一次合法召開的董事會會議通
過的決議同樣有效。該等書面決議可由一式多份之文件組成，而每份經由一位或以上的董
事簽署。一項由董事簽署或載有董事名字及以郵遞、傳真或專人送遞發出予公司的決議就
本款而言應視為一份由其簽署的文件。
第一百六十二條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書
面委託其他董事按其意願代為投票，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍
和有效期限，並由委託人簽名或蓋章，委託人應當獨立承擔法律責任。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會
議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。獨立董事不得委託非
獨立董事代為投票。
第一百六十三條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的（指在交易
對方任職的董事或高級管理人員、或能直接或間接控制交易對方的法人單位、或該交易
對方直接或間接控制的法人單位任職的董事或高級管理人員），不得對該項決議行使表決
權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可
舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人
數不足三人的，應將該事項提交股東會審議。
第一百六十四條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董
事和董事會秘書（記錄人）應當在會議記錄上簽名。會議記錄保管期限為十年。董事應當對
董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者本章程，致使公司遭受嚴
重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會
議記錄的，該董事可以免除責任。
董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
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（二）出席會議的董事姓名以及接受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第一百六十五條 就需要臨時董事會會議表決通過的事項而言，如果董事會已將擬
表決議案的內容以書面方式（包括傳真和電子郵件）派發給全體董事並保證董事能夠充分表
達意見的，可以用通訊表決方式進行並作出決議，而無需召集董事會會議。但簽字同意的
董事人數需已達到本章程第一百五十三條規定作出決定所需人數，方可形成有效決議。
第一百六十六條 董事會會議原則上在公司法定地址舉行，但經董事會決議，可在
中國境內外其他地方舉行。
第一百六十七條 董事出席董事會會議發生的合理費用由公司支付，這些費用包括
董事所在地至會議地點（如果非於董事所在地）的異地交通費、會議期間的食宿費和當地交
通費等費用。
第一百六十八條 董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委的意見。
第四節 董事會專門委員會
第一百六十九條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職
權。
第一百七十條 審計委員會成員為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董
事應過半數，由獨立董事中會計專業人士擔任主任委員。
第一百七十一條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部
審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審
議：
（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；
（二）聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；
（三）聘任或者解聘公司財務負責人；
（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更
正；
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（五）法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地上市規則和本章程規定的其
他事項。
第一百七十二條 審計委員會每季度至少召開一次會議。
兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會
會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。
審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。審計委員會決議的表
決，應當一人一票。審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成
員應當在會議記錄上簽名。
審計委員會議事規則由董事會負責制定。
第一百七十三條 除審計委員會外，公司董事會還設置戰略與投資委員會、提名委
員會、薪酬與考核委員會，依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提
交董事會審議決定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。提名委員會、薪酬與考核委
員會中獨立董事應當過半數，並由獨立董事擔任召集人。
第一百七十四條 提名委員會中獨立董事應過半數；設主任委員一名，主任委員應
由獨立董事擔任。提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、
高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高級管理人員；
（三）法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地上市規則和本章程規定的其
他事項。
董事會對提名委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載提
名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。
第一百七十五條 薪酬與考核委員會中獨立董事應過半數；設主任委員一名，主任
委員應由獨立董事擔任。薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進
行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安
排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：
（一）董事、高級管理人員的薪酬；
（二）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件
的成就；
（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；
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（四）法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地上市規則和本章程規定的其
他事項。
董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中
記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。
第一百七十六條 戰略與投資委員會設主任委員一名，主任委員應由董事長或董事
長指定的委員擔任。戰略與投資委員會負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究
並提出建議，並在董事會授權下監督、檢查年度經營計劃、投資方案的執行情況，並就下
列事項向董事會提出建議：
（一）對公司發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議；
（二）組織制訂公司中長期發展規劃，指導並審定重要子公司的戰略發展規劃；
（三）審議公司年度經營計劃、投資計劃；
（四）對須經董事會批准的重大投資、融資、資本運作方案進行研究並提出建議；
（五）對公司改制、組織結構調整等其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建
議；
（六）法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事項。
第十一章 公司高級管理人員
第一百七十七條 公司設總裁一名，副總裁若干名，協助總裁工作；總會計師一
名，總工程師一名。總裁、副總裁、總會計師及總工程師由董事會聘任或者解聘。
總裁和其他高級管理人員每屆任期三年，可以連聘連任。
在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的
高級管理人員。
公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。
本章程關於不得擔任董事的情形、離職管理制度的規定，同時適用於高級管理人
員。本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百七十八條 公司總裁對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會制定的公司年度經營計劃、投資和融資方案；
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（三）擬訂公司的內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司分公司及其他分支機構設置方案；
（五）擬訂公司的基本管理制度；
（六）制定公司具體規章；
（七）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、總會計師和總工程師，並對薪酬提出建
議；
（八）聘任或者解聘除應當由董事會聘任或者解聘以外的其他管理人員；
（九）本章程或董事會授予的其他職權。
第一百七十九條 公司總裁列席董事會會議；非董事總裁在董事會會議上沒有表決
權。
第一百八十條 公司總裁應當根據董事會的要求，向董事會報告公司重大合同的簽
訂、履行及資金運用情況。總裁應保證報告的真實性。
公司總裁擬定有關職工工資、福利、安全生產、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等
涉及職工切身利益問題時，應當事先聽取公司工會和職工代表大會的意見。
第一百八十一條 公司總裁應制定總裁工作細則，報董事會批准後實施。總裁工作
細則包括下列內容：
（一）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百八十二條 總裁及其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總
裁及其他高級管理人員辭職的具體程序和辦法由總裁及其他高級管理人員與公司之間的勞
動合同規定。法律、行政法規及公司股票上市地規則另有規定的除外。
第一百八十三條 公司設董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員，對
董事會負責。
第一百八十四條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由
董事會委任。其主要職責是：
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（一）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保
證公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；
（二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息
的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按照有關規定向證券
交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
（三）協調公司與投資者之間的關係，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提
供公司披露的資料；
（四）按照法定程序籌備股東會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；
（五）參加董事會會議，製作會議記錄並簽字；
（六）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、總裁和其他高
級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信息洩漏時及時採取補救
措施，同時向證券交易所報告；
（七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、總裁和其他高級管理人員持
有本公司股票的數據，以及股東會、董事會會議文件和會議記錄等，保證公司有完整的組
織文件和記錄，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；
（八）協助董事、總裁和其他高級管理人員瞭解信息披露相關法律、法規、規章、證券
交易所的上市規則及其他規定和公司章程，以及上市協議中關於其法律責任的內容；
（九）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、證券
交易所的上市規則及其他規定或公司章程時，應當提醒與會董事；如果董事會堅持作出上
述決議，董事會秘書應將有關董事會和董事個人的意見記載於會議記錄，同時向證券交易
所報告；
（十）有關適用的法律、法規、規章、證券交易所的上市規則及其他規定和公司章程規
定的其他職責。
第一百八十五條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司
聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作
出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百八十六條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠
償責任；高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。
高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給
公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
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第一百八十七條 公司總裁在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的規
定，履行誠信和勤勉的義務。
公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級
管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害
的，應當依法承擔賠償責任。
第十二章 財務會計制度與利潤分配
第一百八十八條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計
準則的規定，制定本公司的財務會計制度。
第一百八十九條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經會計師
事務所審計。
公司會計年度採用公曆日曆年曆，即每年公曆一月一日起至十二月三十一日止為一
個會計年度。
第一百九十條 公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法
規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。
第一百九十一條 公司的財務報表應當按照中國企業會計準則及法規編製。
第一百九十二條 公司公佈或者披露的中期業績或者財務數據應當按中國企業會計
準則及法規編製。
第一百九十三條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內（或公司股票上市地證券
交易所要求的其他時間內）向中國證監會派出機構和證券交易所報送年度財務會計報告，
在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內（或公司股票上市地證券交易所要求的其他時
間內）向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3
個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會
計報告。
上述財務會計報告按照有關法律法規及部門規章的規定進行編製，並根據公司股票
上市地證券監管機構的相關規定予以公告。
公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。
第一百九十四條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。公司的資金，不
以任何個人名義開立賬戶存儲。
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第一百九十五條 公司設立董事會基金，每年提取一次，提取的最高限額為當年稅
前利潤的千分之一。董事會基金主要用於獎勵有特殊貢獻的董事、總裁、其他高級管理人
員和公司職工或作為董事、總裁和其他高級管理人員風險基金的來源，具體管理辦法由薪
酬與考核委員會另行制定。
第一百九十六條 資本公積金包括下列款項：
（一）超過股票面額發行所得的溢價款；
（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
第一百九十七條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法
定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之
前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任
意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本
章程規定不按持股比例分配的除外。
股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公
司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
公司持有的公司股份不參與分配利潤。
第一百九十八條 公司可以下列形式（或同時採取兩種形式）分配股利：
（一）現金；
（二）股票。
公司向內資股股東支付股利以及其他款項，以人民幣計價和宣佈，在股利宣佈之日
後兩個月內用人民幣支付；公司向外資股股東支付股利及其他款項，以人民幣計價和宣
佈，在股利宣佈之日後兩個月內以外幣支付。兌換率應以宣派股利或其他分派當日前五個
工作天中國人民銀行公佈的相關外幣兌人民幣的平均收市價折算，公司需向外資股股東支
付的外幣，應當按照國家有關外匯管理的規定辦理。公司股利的分配由股東會以普通決議
授權董事會實施。
第一百九十九條 公司利潤分配政策的基本原則：
（一）公司充分考慮對投資者的回報；
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（二）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東
的整體利益及公司的可持續發展；
（三）公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。
第二百條 公司利潤分配具體政策如下：
（一）公司採用現金、股票或者現金與股票相結合或者法律法規及規範性文件允許的其
他方式分配利潤，優先採用現金分紅的利潤分配方式；
（二）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所余的稅後利潤）
為正值，同時滿足審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告的條件
下，可以採取現金方式分配股利。公司每年以現金方式累計分配的利潤不少於當年實現的
歸屬於公司股東可分配利潤的15%。當年未分配的可分配利潤可留待以後年度進行分配，
公司利潤分配不得超過累計可分配利潤，不得損害公司持續經營能力；
（三）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以
及是否有重大資金支出安排等因素，提出差異化的現金分紅政策：
(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在
本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在
本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在
本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
(4)公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在
本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
上述「重大資金支出安排」指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買
設備、建築物的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的20%，且絕對值達到
（四）在滿足公司章程規定的現金分紅條件情況下，公司將積極採取現金方式分配股
利，原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況
提議公司進行中期利潤分配；
（五）保持股本擴張與業績增長相適應，公司可以根據累計可供分配利潤、資本公積金
及現金流狀況，在保證滿足最低現金分紅比例和上述現金分紅條件的前提下，採用股票股
利方式進行利潤分配。
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第二百零一條 公司利潤分配方案的審議程序：
（一）公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金供給
和需求情況提出、擬定，經董事會審議通過後提交股東會審議批准。
（二）股東會審議利潤分配方案時，公司為股東提供網絡投票方式進行利潤分配預案的
表決。
（三）在滿足公司章程規定的現金分紅條件情況下，當公司存在重大投資機遇、投資前
景良好，有重大資金需求等特殊情況，公司擬定暫不進行現金分紅預案時，公司董事會應
就不進行現金分紅的具體原因、未用於分紅資金留存公司的用途和使用計劃等事項進行專
項說明並在定期報告中予以披露，提交股東會審議，並在公司指定媒體上予以披露。
（四）確需對公司章程規定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應以股東權益保護為
出發點，董事會應就調整或變更利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議後提
交股東會審議。股東會審議時，應經出席股東會的股東所持表決權的2/3以上通過。
第二百零二條 在發生以下情形時，公司可對利潤分配政策進行調整：
（一）遇到戰爭、自然災害等不可抗力；
（二）因國家法律、行政法規及行業政策發生重大變化，對公司生產經營造成重大不利
影響而導致公司經營虧損；
（三）因外部經營環境或者自身經營狀況發生重大變化，公司連續三個會計年度經營活
動產生的現金流量淨額與淨利潤之比均低於20%；
（四）公司自身經營狀況發生較大變化時，需要對利潤分配政策進行調整的；
（五）從保護股東權益或維護公司正常持續發展的角度出發，需要對公司利潤分配政策
進行調整的。
第二百零三條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增
加公司註冊資本。公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補
的，可以按照規定使用資本公積金。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。
第二百零四條 股東對其在催繳股款前已繳付任何股份的股款均享有利息，惟股東
無權就其預繳股款參與其後宣派的股息。
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第二百零五條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款
代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。
公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。
公司委任的香港聯交所上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應當為依照香港
《受託人條例》註冊的信託公司。
在遵守中國有關法律、法規及香港聯交所的規定的前提下，對於無人認領的股利，
公司可行使沒收權力，但該權力在適用的有關時效屆滿前不得行使。
公司有權終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發送股息券，但公司應在股息
券連續兩次未予提現後方可行使此項權力。然而，如股息券在初次未能送達收件人而遭退
回後，公司亦可行使此項權力。
關於行使權力發行認股權證予持有人，除非公司確實相信原本的認股權證已被毀
滅，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的認股權證。
公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資股股東的股票，但
必須遵守以下的條件：
(1)有關股份於十二年內最少應已派發三次股利，而於該段期間無人認領股利；及
(2)公司於十二年的期間屆滿後，於公司上市地的一份或以上的報章刊登公告，說明
其擬將股份出售的意向，並知會該等股份上市的證券交易所。
第二百零六條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經
濟活動進行內部審計監督，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保
障、審計結果運用和責任追究等。公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。
第二百零七條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信
息等事項進行監督檢查。
第二百零八條 內部審計機構向董事會負責。
內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程
中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或者線索，應當立
即向審計委員會直接報告。
第二百零九條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司
根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評
價報告。
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第二百一十條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝
通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。
第二百一十一條 審計委員會參與對內部審計負責人的考核。
第十三章 會計師事務所的聘任
第二百一十二條 公司應當聘用符合《證券法》規定的會計師事務所，進行會計報表
審計、淨資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
公司聘用會計師事務所由股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務
所。
第二百一十三條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會
計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百一十四條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。
第二百一十五條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當提前至少15天通知會
計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。
第十四章 保險
第二百一十六條 公司的各項保險均應按照中國有關保險法律的規定進行投保。
第二百一十七條 公司可以建立董事、總裁和其他高級管理人員責任保險制度。
第十五章 勞動制度
第二百一十八條 公司根據業務發展的需要，在國家有關法律、法規規定的範圍內
自行招聘、辭退員工，實行勞動合同制。
第二百一十九條 公司根據國家有關規定、公司章程及公司的經濟效益，決定本公
司的勞動工資制度及支付方式。
第二百二十條 公司努力提高職工的福利待遇，不斷改善職工的勞動條件和生活條
件。
第二百二十一條 公司按照國家有關法律、法規的規定，提取職工醫療、退休、待
業保險基金，建立勞動保險制度。
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第十六章 工會組織
第二百二十二條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。
公司應當為公司工會提供必要的活動條件。
第十七章 公司的合併與分立
第二百二十三條 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。一個公司吸收
其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合
併，合併各方解散。
公司合併，應當由合併各方簽訂合併協定，並編製資產負債表及財產清單。公司自
作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公
示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日
內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第二百二十四條 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產百分之十的，可以不經
股東會決議，但本章程另有規定的除外。
公司依照前款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。
第二百二十五條 公司分立，其財產應當作相應的分割。
公司分立，應當由分立各方簽訂分立協定，並編製資產負債表及財產清單。公司自
作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在公司股票上市地證券交易所認可
的報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。
公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就
債務清償達成的書面協定另有約定的除外。
第二百二十六條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記
機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司
設立登記。
第十八章 公司解散和清算
第二百二十七條 公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東會決議解散；
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（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途
徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。
公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公
示系統予以公示。
第二百二十八條 公司有本章程第二百二十七條第（一）、（二）項情形，且尚未向股東
分配財產的，可以通過修改公司章程或者經股東會決議而存續。
依照前款規定修改公司章程或者股東會作出決議，須經出席股東會會議的股東所持
表決權的三分之二以上通過。
第二百二十九條 公司因第二百二十七條（一）、（二）、（四）、（五）項規定解散的，應
當清算。董事為公司清算義務人，應當在十五日之內成立清算組進行清算。
清算組由董事組成，但是本章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。清算義
務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百三十條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙
上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知
的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關
事項，並提供證明材料。清算組應當按法律規定對債權進行登記。在申報債權期間，清算
組不得對債權人進行清償。
第二百三十一條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；
（二）通知或者公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）分配公司清償債務後的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
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第二百三十二條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制
訂清算方案，並報股東會或者人民法院確認。
公司財產按下列順序清償：支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償
金，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產按前款規定清償後的剩余財產，由公司股東按其持有股份的種類和比例進
行分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規
定清償前，將不會分配給股東。
第二百三十三條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編製資產負債表和
財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請破產清算。
人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理
人。
第二百三十四條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告報股東會或者人民法
院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記。
第二百三十五條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。
清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或
者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百三十六條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清
算。
第十九章 公司章程的修訂程序
第二百三十七條 有下列情形之一的，公司應當修改公司章程：
（一）
《公司法》或者有關法律、行政法規修改後，公司章程規定的事項與修改後的法
律、行政法規的規定相牴觸的；
（二）公司的情況發生變化，與公司章程記載的事項不一致的；
（三）股東會決定修改公司章程的。
第二百三十八條 股東會決議通過的公司章程的修改應經主管機關審批的，須報主
管機關批准；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。
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第二十章 通知
第二百三十九條 在符合法律、行政法規及公司股票上市地證券交易所的上市規則
的前提下，公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）在公司股票上市地證券交易所及公司網站以公告方式進行；
（四）以傳真或電子郵件方式進行；
（五）公司股票上市地相關證券交易所或監管機構認可或本章程規定的其他形式。
公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第二百四十條 就公司按照香港上市規則要求向股東提供和╱或派發公司通訊的方
式而言，公司可按照相關法律法規和不時修訂的香港上市規則的有關規定，以電子方式或
以在香港聯交所及╱或本公司網站發佈信息的方式，將公司通訊發送給或提供給本公司股
東。公司通訊包括但不限於：通函，年報，中報，季報，股東會通知，以及香港上市規則
中所列其他類型公司通訊。
第二十一章 附則
第二百四十一條 本章程所稱「以上」、「以內」，都含本數；「過」、「超過」、「以外」
不含本數。
第二百四十二條 本章程所稱「高級管理人員」指公司總裁、副總裁、總會計師、總
工程師、董事會秘書。本章程所「總裁」、「副總裁」即《公司法》所稱的「經理」、「副經理」。
第二百四十三條 本章程中所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。
取決於上下文的需要及本公司證券上市地的監管規定，本章程所稱「關聯」及「關聯
方」指(1)《香港上市規則》規定的「關連」及「關連人士」，或(2) 《上交所上市規則》規定的「關
聯」及「關聯方」。
本章程所稱「控股股東」，是指其持有的股份佔公司股本總額超過百分之五十的股
東；或者持有股份的比例雖然未超過百分之五十，但其持有的股份所享有的表決權已足以
對股東會的決議產生重大影響的股東。
本章程所稱「實際控制人」，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其
他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。
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第二百四十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有
歧義時，以在公司登記管理機關最近一次核准登記後的中文版章程為準。其他語種的版本
與中文版本產生歧義時，以中文版本為準。
本章程的解釋權屬於公司董事會，本章程未盡事宜，由董事會提交股東會決議通
過。
第二百四十五條 本章程經公司股東會特別決議通過之日起生效並施行。自本章程
生效之日起，公司原章程自動失效。
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