北京市炜衡（南通）律师事务所 法律意见书
北京市炜衡（南通）律师事务所
关于江苏中天科技股份有限公司
法律意见书
致：江苏中天科技股份有限公司
根据江苏中天科技股份有限公司（“中天科技股份”或“公司”）的委托，
北京市炜衡（南通）律师事务所（“本所”）就中天科技股份 2025 年第一次
临时股东会（“本次股东会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席
会议人员的资格、本次股东会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发
表法律意见。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》“ 上市公司自律监管指引第 1 号》”）
（《
及其他相关法律、法规、规章及规范性文件和《江苏中天科技股份有限公
司公司章程》
（“《公司章程》”）的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所律师（“见证律师”）列席了本次股东
会，并按照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“证
监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对中天科技股份提供的与题
述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，见证律
师还审查、验证了见证律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其
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他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向中天科技股份有关人员
进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，见证律师得到中天科技股份如下承诺
及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真
实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有
关副本材料或复印件与原件一致。公司在指定信息披露媒体上公告的所有
资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情
况。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
见证律师依赖中天科技股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见
出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人
员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章
程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或
合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实
及本所对该事实的了解，并仅就本次股东会所涉及的相关中国法律问题发
表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。
本法律意见书仅供中天科技股份为本次股东会之目的使用，不得被其
他任何人用于其他任何目的。见证律师同意将本法律意见书随本次股东会
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决议按有关规定予以公告。
见证律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性
文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
《江苏中天科技股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的
（“临时股东会通知”）公告已于 2025 年 11 月 29 日在上海证券交易
通知》
所网站（www.sse.com.cn)披露。本次股东会通知的公告日期距本次股东会
的召开日期已超过十五日。通知中载明了现场会议时间、网络投票时间、
会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登
记日、登记方法、参与网络投票的投票程序及授权委托等相关事项。
经见证律师审查，本次股东会现场会议于 2025 年 12 月 16 日（星期
二）下午二点三十分在江苏省南通经济技术开发区齐心路 88 号公司会议
室如期召开。公司按照临时股东会通知，通过上海证券交易所网络投票系
统向公司股东提供了本次股东会的网络形式投票平台（“网络投票系统”），
股东可以通过上述系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 12 月 16 日的 9:15-9:25，9:30-
的 9:15-15:00。本次股东会召开的实际时间、地点、方式与《临时股东会通
知》的内容一致。
本次会议由公司董事长薛驰先生主持，符合有关法律、法规及《上市公
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司股东会规则》《公司章程》的有关规定。
经见证律师审查，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规及
《上市公司股东会规则》的规定，符合中天科技股份的《公司章程》
。
二、关于本次股东会召集人资格和出席会议人员的资格
经本所律师核查，参与公司本次股东会现场表决的股东（包括股东代
理人）共计 3 名，代表有表决权的股份数共计 774,252,883 股，占公司有表
决权的股份总数的 22.71％。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票
及现场投票合并结果，参与本次股东会现场表决和网络投票的股东（包括
股东代理人）共计 2,515 名，代表有表决权的股份数共计 1,223,984,500 股，
占公司有表决权股份总数的 35.9016％。经本所律师验证，出席本次股东会
现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关中国法律法规及《公司
章程》的规定；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统
提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
本次股东会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规的规定以及《公
司章程》的规定，董事会有权召集本次股东会。除现场出席本次股东会的
股东及股东代理人外，现场出席或列席本次股东会的还包括公司的董事、
高级管理人员和见证律师等。
经见证律师核查，本次股东会召集人以及出席会议人员的资格符合有
关法律、法规及《上市公司股东会规则》《公司章程》的有关规定。
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三、关于本次股东会的议案
中 天 科 技 股 份 于 2025 年 12 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn)披露了《江苏中天科技股份有限公司 2025 年第一次临时
股东会会议资料》（“股东会会议资料”）
。
经见证律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东会
上提出任何未在临时股东会通知和股东会会议资料上列明的提案，本次股
东会仅审议表决了临时股东会通知和股东会会议资料中载明的议案，本次
股东会的议案未出现修改和变更的情况。
经见证律师核查，本次股东会审议的议案内容与提案方式符合相关法
律、法规和规范性文件的要求，符合中天科技股份《公司章程》的规定。
四、关于本次股东会的表决程序
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东会通过
上海证券交易所交易系统和互联网向公司股东提供本次股东会的网络形式
投票平台。同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行
表决的，以第一次投票结果为准。
选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投
票系统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了
参加本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网
络投票的投票结果。
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经见证律师核查，本次股东会现场会议以及网络投票的表决程序及表
决方式符合有关法律、法规及《上市公司股东会规则》的规定，亦符合中天
科技股份的《公司章程》
。
五、关于本次股东会的表决结果
根据本次股东会投票表决结束后公司根据有关规则合并统计的现场投
票和网络投票的表决结果，本次股东会审议通过了《临时股东会通知》中
列明的全部议案。具体情况如下：
经见证律师核查，本次股东会第 1-3 项为普通决议议案，由出席会议
股东或股东代表所持有效表决权 1/2 以上表决通过。第 4 项议案为特别决
议议案，由出席会议股东或股东代表所持有效表决权 2/3 以上表决通过。第
议案，关联股东中天科技集团有限公司回避表决。基于上述，本次股东会
的表决程序符合有关法律、法规及《上市公司股东会规则》的规定，符合中
天科技股份的《公司章程》，由此作出的股东会决议合法有效。
六、结论
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综上所述，见证律师经核查后认为，公司本次股东会的召集和召开程
序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中
国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法有
效。
（以下无正文）
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