正元智慧集团股份有限公司
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司的对外提供财务资助行为，有效控制公司财务风险，保
障公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华
人民共和国民法典》等法律、法规的相关规定，结合中国证券监督管理委员会以
及深圳证券交易所的相关规定和《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定制定本制度。
第二条 公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，
适用本制度相关规定，但资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%
的控股子公司除外。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度的规
定执行。
第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平
等、自愿、公平的原则。
第四条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
（一） 在主营业务范围以外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二） 为他人承担费用；
（三） 无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般
水平；
（四） 支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五） 深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第五条 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人提供财
务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》规定的公司的关联法人或者其他组织。
第六条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公司章程》或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二章 对外提供财务资助的审批权限及程序
第七条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议。
第八条 公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事会的三分之
二以上的董事同意并作出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，
应直接提交股东会审议。
第九条 公司董事会审议财务资助事项时，公司保荐机构、独立财务顾问（如
有）应当对该事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
第十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应提交股东会审议：
（一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金
等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供
同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公
司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述股东采取
的反担保等措施。
第十二条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约
定资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追
加提供财务资助。
第三章 对外提供财务资助的信息披露
第十三条 公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后
的2个交易日内公告下列内容：
（一） 财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及
对财务资助事项的审批程序；
（二） 被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股
股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近
一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归
属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如
存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的
情况；
（三） 所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方
就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露
该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四） 为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，
应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例
履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股
子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
（五） 董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资
产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情
况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及
董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
（六） 保荐机构意见或者独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法
合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见（如适用）；
（七） 公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（八） 深圳证券交易所要求的其他内容。
第十四条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力
和该项财务资助收回风险的判断：
（一） 被资助对象在约定资助期间到期后未能及时还款的；
（二） 被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、
资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三） 深圳证券交易所认定的其他情形。
逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第十五条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有事项构成本制度规定的财务资助情形，应当及时披露
财务资助事项及后续安排。
第四章 对外提供财务资助的职责与分工
第十六条 对外提供财务资助之前，公司财务部应负责做好接受资助对象的
资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。
第十七条 对外提供财务资助事项按照本制度要求的审批权限履行审批程
序后，由公司董事会秘书负责信息披露工作，公司财务部等相关部门协助履行信
息披露义务。
第十八条 公司财务部在董事会或股东会审议通过后，办理对外提供财务资
助手续。公司财务部负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作，
若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵
债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部应及时制定补救措施，并将相
关情况上报公司董事会。
第十九条 公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。
第五章 罚 则
第二十条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，
公司将追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定
移交司法机关处理。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关
规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公
司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》
执行。
第二十二条 本制度经公司股东会审议批准后生效并施行，修改时亦同。
第二十三条 本制度由董事会负责解释。
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