正元智慧集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强公司对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工
作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号
——股份变动管理》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等国家有关法律、法
规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、证券交易所、公司章程
的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第二十条规定的自
然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。公司董事、高级管理人员存
在更严于本制度的规定、与持有和买卖公司股票相关的承诺且不违反法律、法规
和规范性文件规定的，按承诺内容执行。
公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视为其本人行为，也应遵
守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第四条 公司及董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场
等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司的董事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章 买卖公司股票行为的申报
第五条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶计划买卖公司股票及其
衍生品种的，应在买卖前3个交易日内填写《买卖公司证券联系单》（附件1），
将买卖计划提交给董事会秘书。董事会秘书收到联系单后，应检查公司信息披露
及重大事项进展等情况，于联系单所计划的交易时间前予以回复。公司董事、高
级管理人员在收到董事会秘书的回复前，不得擅自进行公司证券的交易行为。
董事会秘书买卖公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘
书应对联系单、回复内容等资料进行编号登记并妥善保管。
第六条 因公司向不特定对象或向特地对象发行股份、实施股权激励计划等
情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出限制性条件的，公司应当
在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中
国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
的身份信息（包括但不限于姓名、身份证件号码、证券账户等）：
（一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
（四）公司现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
第八条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳
分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖
公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员
及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 所持公司股票转让的一般原则和规定
第十条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其
申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户
中已登记的本公司股份予以锁定。
公司的董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行
权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增
有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总
数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股票不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
第十二条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份
当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可
同比例增加可转让数量。
第十三条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解除限
售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售
后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内
的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十五条 在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有收
益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十六条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国
结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全
部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第四章 买卖公司股票的禁止情况
第十七条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未
满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第十八条 公司董事、高级管理人员不得将其持有的公司股份在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。对于多次买入的，以最后一次买入的
时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间
作为6个月买入禁止期的起算点。
第十九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得进行公司股票及其衍生
品种的买卖：
（一）公司年报、半年报公告前 15 日内；
（二）公司季报、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深交所规定的其他期间。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
五条及第二十四条的规定执行。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十一条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二
十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一
为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖公司股票的披露情况。
发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二十二条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告
并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本制度第十七条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第二十三条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第二十四条公司董事、高级管理人员所持公司股票及衍生品种发生变动当日
及时填写《股份变动情况申报表》（附件2），并通知董事会秘书。在事实发生2
个交易日内，由董事会秘书向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告
内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量和价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十五条公司董事和高级管理人员出现本制度第十八条的情况，公司董事
会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十六条公司董事和高级管理人员持有公司股票及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等规定时，应当按
照相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 罚则
第二十七条公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组
织，违反本制度买卖公司股份的，公司进行内部通报批评并进行相关法律法规的
教育培训，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严
重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
正元智慧集团股份有限公司
附件 1
买卖公司证券联系单
公司董事会：
本人及相关方拟买卖公司证券，现将相关情况说明如下：
姓名
身份
账户
原持股数量
拟交易方向 买入/卖出
拟交易数量
拟交易期间 年 月 日至 年 月 日
本人确认，本人知悉《证券法》
《公司法》
《上市公司董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《深圳证券交易所创业 板股
票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等交易所自律性规
则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价
敏感信息。
签名：
年 月 日
附件 2
股份变动情况申报表
公司董事会：
因交易公司证券，现将持有公司证券相关情况说明如下：
姓名
身份
账户
上年末所持公司股份数量
本次变动前持股数量
本次交易方向 买入/卖出
本次交易数量
本次变动后持股数量
交易期间 年 月 日至 年 月 日
本人确认，本人进行上述交易严格遵守《证券法》
《公司法》
《上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规和深圳证券交易
所相关自律性规则，不存在违规交易的情形。
签名：
年 月 日
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