证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2025-104
债券代码：123196 债券简称：正元转 02
正元智慧集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于 2025 年 12
月 15 日下午 14:30 在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于 2025 年 12 月 10 日以书面
和通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名，公司监事、
高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈艺戎女士主持，会议的召开和表决程序
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，对《公司
章程》的相关条款进行修改：由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，待股东
大会审议通过本次《公司章程》修订事项，公司不再设监事会，监事会相关规则或制度同时
废止；完善控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会等相关要求；调整、规范
其他部分条款表述。
《正元智慧集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》具体内容详见公司于 2025
年 12 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。
本议案尚需提交公司 2025 年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
因《公司章程》拟将“董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名”修订为“董事会由
《公司章程》修订事项后，公司不再设监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监
事会职权，公司原监事会成员自公司股东大会作出决议后不再履行监事职责。故公司董事会
提名陈晓露女士为公司非独立董事候选人，在股东大会审议通过《公司章程》，公司不再设
监事会，陈晓露女士不再履行监事职责后，任公司非独立董事，任期自公司 2025 年第五次
临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
陈晓露女士任职资格已经公司第五届董事会提名委员会审核，未发现其有《公司法》第
一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁
入尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形，亦不是失信被执行人，具备担任公司
董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
《关于提名非独立董事的公告》具体内容详见公司于 2025 年 12 月 16 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。
本议案尚需提交公司 2025 年第五次临时股东大会进行审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
为规范公司董事、高级管理人员离职相关事宜，保障公司治理稳定性及股东合法权益，
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。
《正元智慧集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》具体内容详见公司于
本议案尚需提交公司 2025 年第五次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制定《防范控股股东、实际控制
人及其关联方资金占用制度》。
《正元智慧集团股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》具
体内容详见公司于 2025 年 12 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文
件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规、规范性文件及拟新修订的《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对
现行部分治理制度的相关内容进行修订。
修订后的制度详见公司于 2025 年 12 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的文件。逐项表决结果如下：
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
本议案中《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事会议事规则》《股东会议事规则》
《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《关联交易管
理制度》《累积投票制度实施细则》《募集资金管理制度》尚需提交公司 2025 年第五次临
时股东大会审议。
经审议，董事会一致同意于 2025 年 12 月 31 日在正元智慧大厦 A 幢 18 层大会议室召开
《关于召开 2025 年第五次临时股东大会的通知》具体内容详见公司于 2025 年 12 月 16
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，
表决通过。
三、备查文件
特此公告。
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