华泰联合证券有限责任公司
关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的
核查意见
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
通过发行股份及支付现金方式购买四川易冲科技有限公司（以下简称“易冲科技”
或“标的公司”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。华泰
联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受公司委托，担任本次
交易的独立财务顾问。
第二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《上海晶丰明
源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及（以下简称“重组报告书”）相关公告。
会第三十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等议案，对本次交易
方案进行了调整，并于 2025 年 11 月 13 日披露了《上海晶丰明源半导体股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
及相关公告。
《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方
案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调
整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案再次进行了调整，
并于 2025 年 12 月 15 日披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及相关公告。
一、本次交易方案调整情况
公司第三届董事会第三十六次会议审议的本次交易方案，相较于公司第三届
董事会第三十四次会议所审议方案，进行了部分调整，具体调整如下：
基于谨慎性考虑，本次交易中涉及股份对价且无其他对外投资的相关交易对
方吉利共创壹号投资（天津）合伙企业（有限合伙）、嘉兴颀轩股权投资合伙企
业（有限合伙）、泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）、南京蔚易京尚投
资合伙企业（有限合伙）、厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合伙）、共青城众松
聚能创业投资合伙企业（有限合伙）、辽宁卓易高科技股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、平潭寰鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥贰拾
陆号投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）、
扬州芯辰壹号创业投资合伙企业（有限合伙）1参照专为本次交易设立的主体对
其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的
资产为目的的主体，相关主体已出具《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》之规定，对于《重
组管理办法》第二十九条第一款规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用
意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不
构成对重组方案重大调整的；
本次交易中涉及股份对价且无其他对外投资的交易对方海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）、成都市
智合聚信企业管理中心（有限合伙）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）、成都市智合聚成企业管
理中心（有限合伙）、成都市智合聚廉企业管理中心（有限合伙）、珠海市智合聚佳企业管理中心（有限
合伙）、成都市智合聚恭企业管理中心（有限合伙）的上层权益持有人（穿透至最终自然人）前期已出具
穿透锁定承诺函。
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，要求申请人调减
或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整为部分交易对方上层权益持有人补充出具《关于合伙企业
出资份额间接锁定的承诺函》，不涉及交易对方的变更、标的资产的变更以及新
增或调增配套募集资金，本次交易方案调整不构成方案重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方
案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调
整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。
在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进
行审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十九、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，
本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构
成重组方案重大调整的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
邵 熠 贾 明 樊灿宇
林增鸿 田正之
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
