证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-091
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三
十六次会议于 2025 年 12 月 15 日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，
会议于 2025 年 12 月 15 日以现场与通讯结合方式召开。全体董事一致同意豁免
本次董事会会议的提前通知期限。
会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董
事 7 人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的有关规定，作出的决
议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金具体方案的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提
交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提
交股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于本次交易
方案调整不构成重大调整的公告》。
（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提
交股东会审议。
（四）审议通过《关于提请股东会补充审议<部分发行股份购买资产的交易
对方更新股份锁定期安排>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司于 2025 年 6 月 20 日召开第三届董事会第二十六次会议，逐项审议通过
了《关于部分调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》，其中包括子议案《部分发行股份购买资产的交易对方更新股份锁定期安
排》。鉴于该子议案涉及变更部分交易对方已作出的关于本次交易取得股份的锁
定期的承诺，基于谨慎性原则，为进一步确保本次交易相关决策程序的完备性，
公司董事会决定将上述子议案补充提交股东会审议。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于批准公司本次交易相关的加期评估报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提
交股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于本次交易
所涉评估报告加期的公告》。
（七）审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需再次提
交股东会审议。
（八）审议通过《关于召开 2025 年第四次临时股东会的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开 2025
年第四次临时股东会的通知》。
特此公告。
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