北京百纳千成影视股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北
京百纳千成影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的薪酬考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指公司股东会选举产生的董事，高级管理人员是
指公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由公司董事
会聘请的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名及以上的董事组成，其中独立董事应占多
数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司独立董事委员担任，负责
召集委员会会议并主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委
员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公
司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规
定人数时，董事会应尽快补足新的委员人数。在薪酬与考核委员会委员人数达到
规定最低人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本规则规定的职权。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬
与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会可根据需要召开会议，召开会议前三天通知全
体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用快递、传真、电话、电子邮件、短
信以及即时通讯工具等会议通知方式。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场方式、电子通信方式、书面
方式召开。
薪酬与考核委员会会议应保障委员充分表达意见。
第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表
决前提交给会议主持人。
独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会
议的，视为不能适当履行其职权，薪酬与考核委员会委员可以建议董事会予以撤
换。
第十八条 会议由薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持，召集人不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；召集人既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公
司董事会报告，由公司董事会指定一名委员（独立董事）履行召集人职责。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论对委员会成员个人进行评价或讨论其
报酬时，该当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式可以采用现场举手表决、投票
表决、签字表决、电子邮件表决、通讯表决等。委员通过电话、视频等电子通信
方式参加会议，在会议上不能对会议决议即时签字的，可采取口头表决的方式，
并应在会后尽快履行书面签字手续。委员的口头表决具有与书面签字同等的效力，
但事后的书面签字必须与其在会议上的口头表决结果相一致。
采用书面方式召开会议时，应当以专人送达、邮寄、传真或电子邮件等方式
将会议通知、议案材料等相关文件送达每一位委员。委员应当在通知规定的时限
内将书面表决意见通过前述方式送达会议主持人。如果签字同意的委员已达到法
律、法规和《公司章程》、本议事规则规定的就该等事项作出决定的法定人数，
则形成会议决议。但根据有关法律、法规、监管规则规定不适宜采用书面方式进
行审议和表决的事项不应采用此方式处理。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深
圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、
法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章
程》的规定为准。
第二十八条 在本规则中，“以上”包含本数，“低于”、“过”不包含本数。
第二十九条 本规则自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。
第三十条 本规则由公司董事会负责解释。
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