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总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确公司总经理的工作程序和经营管理权限，规范公司经
理层的组织及行为，确保公司总经理的工作效率和科学决策,加强经营监督和自
律，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《杭州长川科技股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律、法规的规定，制定本工作细
则。
第二章 总经理任职资格及任免程序
第二条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第三条 总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘
任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司董事会审议总经理候选人聘任议案的日期为
截止日。
总经理在任职期间出现本细则第二条所列之情形，应当立即停止履职并辞
去职务，总经理未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对总经理的任职资格进行评估，发现不符合任职资
格的，及时向董事会提出解聘建议。
第四条 公司设总经理1名，副总经理若干名、财务总监1名。总经理由董事
长提名，由董事会聘任或解聘；副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总
经理提名，由董事会聘任或解聘。
第五条 总经理、副总经理和财务总监每届任期3年，届满经董事会通过可
以连聘连任。
第六条 总经理、副总经理和财务总监可以在任期届满以前提出辞职。总经
理因故不能履行职务时，指定1名副总经理代行总经理职权。
第三章 总经理的权限和职责
第七条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员；
（八）在董事会授权范围内，批准全资子公司或控股子公司（纳入合并报
表范围内的子公司）的年度财务预算、决算，并对年度财务预算的执行情况进行
监督检查；
（九）制定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第八条 总经理应履行下列职责：
（一）总经理对董事会负责，以诚信、勤勉、敬业、公正为原则行事；
（二）遵守国家法律、法规和《公司章程》；
（三）执行董事决议；
（四）完成预订的经营管理目标和指标；
（五）定期或不定期向董事长及董事会汇报工作；接受审计委员会监督；
（六）注重研究市场信息，组织研究开发新项目、新产品，增强企业的市
场应变能力和竞争能力；
（七）采取切实有效措施，推进本公司的技术进步和现代化管理，提高经
济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（八）高度重视安全生产、环境保护、消防和节能工作。
第九条 总经理主持公司的日常生产经营管理工作，在董事会权限范围内具
有如下事项审批权限：
（一）拟购买、出售、置换入的单项资产额人民币壹亿元以下（含壹亿元）且
不超过公司最近一期经审计的净资产5%，由总经理审批；
（二）对外投资权限：单项对外投资（不包括对全资子公司的增资）金额人
民币壹亿元以下（含壹亿元）且不超过公司最近一期经审计的净资产5%，由总经
理审批；
（三）对全资子公司增资权限：单项对全资子公司投资金额人民币壹亿元以
下（含壹亿元），由总经理审批。
（四）银行信贷权限：办理额度在人民币贰亿元以下（含贰亿元）的银行
授信业务及决定额度在人民币贰亿元以下（含贰亿元）的贷款事项，由总经理
审批；
（五）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜；
（六）签发日常行政、业务和财务文件；
（七）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注
重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，努力改善员工的物质生
活条件，关心员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十一条 总经理应遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益；总经理应当对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司最大利益
受到管理者通常应有的合理注意义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（七）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第四章 其他高级管理人员的职责
第十二条 副总经理的主要职权：
（一）协助总经理工作，负责分管职责内的工作；
（二）接受总经理委托或根据董事会决议代行总经理职权。
第十三条 财务总监分管公司财务工作。
第五章 总经理办公会议制度
第十四条 公司实行总经理办公会议制度。
总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动
决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、
合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，讨论有关公司经营、管理等
重大事项，以及各部门、各下属及控股企业提交审议的事项。
第十五条 总经理办公会议参加会议人员为总经理、副总经理、财务总监等
高级管理人员及由主持人根据具体情况确定的其他人员。董事会秘书应当列席会
议。
第十六条 总经理可根据公司业务发展的实际需要，不定期地召集总经理办
公会议。
第十七条 总经理办公会议由总经理主持。总经理不能履行职责时，由总经
理指定副总经理代为主持。
总经理办公会议的议题经参会人员充分讨论后，由总经理作出最终决策。总
经理办公会议由董秘办负责作会议记录，必要时整理成会议纪要并作为公司档案
进行保管。
第六章总经理报告制度
第十八条 总经理应当根据董事会的要求定期或不定期向董事会或董事长
报告工作，包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况。
第七章 附 则
第十九条 本工作细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
第二十条 本工作细则的解释权归公司董事会。
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