杭州长川科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件及《杭州长川科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》 ）的规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活
动的决策。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。
非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第五条 公司设董事会秘书一名，负责公司信息披露事务和信息披露的保密
工作，公司投资者关系管理和股东资料管理工作，董事会会议和股东会会议的组织
筹备事宜，组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则
的培训，督促董高遵守证券法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，
关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询等。董事会秘
书对公司和董事会负责。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》 规定
的其他高级管理人员担任。
第六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事
组成，且委员会成员不得少于3人，审计委员会、薪酬委与考核委员会、提名委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高
级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第二章 董事会的职权
第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注
其他利益相关者的利益。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、关联交易、委托理财、对外捐赠等交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十条 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数
通过：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第三章 董事会的召集与通知
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 召开董事会定期会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事；
召开临时会议，应于会议召开三日以前，以电子邮件、电话、传真、邮寄或专人
送达等方式通知全体董事。
但是遇有情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可按董事留存于公司的
电话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议但召集人应当在会议上作
出说明。
第十四条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董秘办应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第四章 董事会的召开
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 如无特别原因，董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他
董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托事项及委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限；
（四）委托人的签字、 日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代
为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
第二十四条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会的表决
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所（如有）等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。会议表决实行一人一票，可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式
进行。
第二十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及
时统计表决结果，并报董事会秘书及董事会。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十条 除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）法律、行政法规规定董事应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 董事会的会议记录
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第三十七条 董事会秘书应当安排相关工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排相关工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档
案的保存期限为十年。
第七章 附则
第四十一条 本规则所称“ 以上”、“ 内 ”含本数，“过”、“不足”不
含本数。
第四十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第四十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十四条 本规则自公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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