中文在线集团股份有限公司
（H股发行并上市后适用）
第一条 目的
中文在线集团股份有限公司（以下简称“本公司”）及其附属公司（以下合称
“本集团”）以及本集团员工致力于在所有活动中践行廉洁及最高道德标准。本集团
的目标是防止贿赂并确保遵守适用反腐败、反洗钱及经济制裁法律。
本政策旨在帮助员工（包括所有雇员及董事）避免潜在违反有关法律。
代表本集团与其他人士进行交流的第三方（包括代理、顾问、分销商、转销商、
税务顾问、分包商、游说人、报关代理人及其他中介，以下简称“订约方”）亦须在
表明其为本集团或代表本集团履行服务的情形下遵守本政策。
第二条 背景
大多数国家颁布有规定贿赂、贿赠及行贿其他价值物的反腐败、反洗钱及经济制
裁法律或规则。违反适用反腐败、反洗钱及经济制裁法律会导致严重处罚，包括但不
限于监禁、罚款、追缴所得收益以及对本集团及其雇员造成声誉损害。违反本政策会
导致纪律处分，最严重者包括解雇。
第三条 定义
? 「任何价值物」包括礼品、餐点、差旅、住宿、演出、体育活动或其他娱乐项
目的门票、慈善捐款（甚至是捐赠予合法慈善组织）或雇佣要约或其他便利、利益或
商机。
? 「间接」指通过其他人士，如订约方、合营企业合伙人或其他中介。概不得利
用中介作出本集团本身不得直接作出的事项。
? 「政府官员」涵义广泛，包括政府部门、机构、立法机关、司法机关或机构或
者公共国际组织的任何官员或雇员、以正式身份为政府或公共国际组织行使公共职能
或行事的任何人士，以及任何政派人士、党派人士或候选人。政府「机构」可包括且
通常包括政府部分或全资拥有或控制的公司。
第四条 针对腐败的一般禁令
董事、雇员及订约方不得直接或间接向政府官员提供、承诺、给予或授权给予任
何价值物以取得官方行动；亦不得直接或间接向任何人士（包括政府官员或客户）提
供、承诺、给予或授权给予任何价值物以劝诱该人士或其他人士不当履职或不忠于职
守或者奖励过往的不当履职或不忠于职守。
以下各项亦属禁止范围：
? 给予所任职位能采取或左右对本集团造成影响的行动的政府官员之任何金额的
现金或现金等值物礼品（例如礼品卡或疏通费）；
? 给予所任职位能采取或左右对本集团造成影响的决策或行动的任何其他人士之
现金或现金等值物礼品，惟获得事先批准除外；
? 回扣；
? 动用个人资金以规避本政策；
? 代表本集团向任何政党、党派官员或公职候选人捐赠；
? 在知晓或有理由知晓存在有关人士将代表本集团进行被禁止行为的重大风险之
情况下，向订约方或其他中介提供任何价值物；
? 收取或要求/索求卖方或供货商或者任何其他人士的任何价值物以作为不当履职
或不忠于职守的诱因。
第五条 商业礼节：适当性标准及事先批准限额
在规定限制内及获得适当批准的情况下，方可根据本政策向其他人士提供或给予
若干商业礼节（例如有限值的礼品、餐点及招待）。然而，必须考虑该等价值物是否
适合有关情形。因此，必须符合以下要求：
? 商业礼节：
o 必须符合本集团的行为守则；
o 不能合理解释或理解为试图影响政府官员或者诱使或奖励任何人士（无论是业
务合作伙伴或客户雇员、政府官员还是任何其他人士）不当开展相关工作活动；
o 不会有损本集团、接收人或接收人雇员的名声或对其造成负面影响；
o 符合地方法律及风俗；及
o 经计及过去六个月给予接收人的任何其他事物，在有关情形下价值属合适。
? 相信适用法律（包括地方法律）、法规及雇佣政策会允许接收人接受有关商业
礼节。
? 雇员及订约方向所任职位能采取或影响对本集团有利或不利的行动的政府官员
或其他人士或者有关人士的近亲属提供、承诺或给予以下任何一项之前须取得管理层
的事先书面批准：
o 任何差旅或住宿，
o 任何慈善捐款或捐赠，或
o 任何礼品、餐点、招待或任何其他价值物。
? 向政府官员给予价值物的任何批准要求必须准确载列：
o 拟提供或赠送的人士的姓名；
o 拟提供或赠送的商业理由；
o 拟给予物品或利益的描述（连同其人均公平市值）；
o 拟定接收人（及受益人（如属不同人士）及其雇佣地点以及职衔；
o 有关接收人/受益人所任职位是否能采取或影响对本集团有利或不利的官方行动
的声明。
? 给予政府官员的每件价值物必须予以记录。
第六条 订约方
选择、雇用各订约方以及维持与各订约方的关系时必须作出谨慎考虑，原因为存
在本集团或雇员可能因订约方为本集团或代本集团行事时作出的贿赂而须承担责任的
若干情形。考虑雇用订约方或与业务合作伙伴建立合营企业或共同投资时，可联系首
席运营官（或同等职位的人士）以获得有关适当的反腐败、反洗钱及经济制裁相关尽
职调查、合约条文、监控及须予遵循的其他程序的指引。
第七条 与卖方及供货商的合约
基于若干交易的内在贿赂风险，本集团与第三方之间的合约必须加入以下条款：
? 卖方/供货商保证此协议并非由于任何贿赂或其他诱因而订立。
? 倘卖方/供货商向本集团或其任何雇员、代理人或代表直接或间接提供任何贿赂
或诱因，本集团可在不影响其权利及补偿的情况下立即终止此协议而不受处罚。
第八条 账簿及记录
本集团的雇员及订约方须存置账簿、记录及账目，以合理详情准确及公平反映所
有付款、开支及交易。不得以任何目的设立未予披露或未予记录的资金或资产，且不
得在账簿及记录中输入失实或误导信息。在缺乏充分的证明文件或并非出于有关文件
所述目的的情况下，本集团不得或不得以本集团的资金作出付款。
第九条 反洗钱
本公司及相关业务人员应对客户或者交易对手采用适当措施进行尽职调查，了解
客户和交易对手的背景，防止本公司被用作洗钱及协助恐怖融资的工具。本公司采用
基于风险的方法，确定尽职调查的措施以及持续监控的程度。在客户尽职调查方面，
若该笔交易属于可疑交易或者客户要求进行异常大额现金交易，则相关业务人员必须
对该客户进行尽职调查。在交易对手尽职调查方面，若（1）该笔交易属于可疑交易；
或者（2）该交易对手在高风险国家（例如被金融行动特别工作组）或者其他可靠来源
认定为在防止洗钱或者恐怖融资监管方面存在不足的国家）设立或者开展业务；或者
（3）该交易对手的原材料或者制成品来源于高风险国家，则相关业务人员必须对该交
易对手进行尽职调查。
业务部门员工应对可引致高洗钱及恐怖分子融资风险的业务关系及交易进行加强
尽职调查，包括采取额外措施以识别和验证客户或者交易方的身份和资金来源，并进
行额外的持续监察。在建立业务关系后，相关业务人员必须对交易对手的数据进行持
续监控，了解交易对手的活动并进行动态更新，侦测潜在的异常或者可疑活动。针对
高风险的交易对手公司应至少每年进行一次复核，中等风险的交易对手则至少每两年
进行一次复核。当交易对手的受益所有人或者控制人发生变化时，也应对其进行调查。
如对清洗黑钱或者资助恐怖主义行为有合理的知悉或者怀疑时，业务部门员工应
通过内部汇报机制向管理层提交内部可疑交易报告。在外部汇报方面，本公司可委任
财务负责人作为报告可疑交易的主要联络人，同时也是与监管机构或者执法机构联系
的主要联络人，在收到内部可疑交易报告后，财务负责人有权决定是否需要向有关监
管机构或者执法机构提交报告。
第十条 制裁制度
未经本集团法务部事先批准，不得：(a) 与受制裁方（包括受制裁国家或制裁名单
上的个人或实体）进行任何业务往来或交易；或(b) 为涉及受制裁方（包括受制裁国家
或制裁名单上的个人或实体）的第三方交易提供便利。
本集团与员工应当：(a) 使用本集团的筛选体系筛选任何潜在客户、供应商、分销
商、转售商、报关行、金融机构、银行或其他代表，以确保该人士或实体不是受制裁
方；(b)确保在与第三方的合同中加入适当的保障措施。
本集团与员工应当警惕危险信号，包括交易对手可能参与非法运输或规避制裁的
迹象。如果发现第三方向受制裁方和/或在受制裁国家提供服务，或者发现任何提示非
法运输或规避制裁的危险信号，必须立即通知本集团法务部。
第十一条 举报问题及疑问
本政策无法涵盖所有可能情况，本集团员工及订约方亦不应预期本政策能涵盖所
有可能情况。本集团员工及订约方作出所有决策时应作出良好判断。倘本集团员工及
订约方无法确定潜在决策的道德或合法性或无法确定本政策对于任何具体情形的适用
性，本集团员工及订约方于行事前须寻求额外指引，本集团员工亦应询问其上级经理。
倘本集团员工及订约方知悉或怀疑为本集团或代表本集团行事的任何人士的行为
可能违反本政策或适用反腐败、反洗钱及经济制裁法律，其有责任提出疑问。本集团
员工可通过上级经理提出疑问。
倘本集团员工及订约方希望匿名上报疑问，可联系董事长、总裁或其他高级管理
人员。本集团将不会报复真诚举报违规行为或疑似违规行为的任何雇员或其他人士，
亦不会容忍报复行为。
第十二条 其他
本政策自董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司
挂牌上市之日起生效并实施。
本政策未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司
章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
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