浙江金洲管道科技股份有限公司 董事会议事规则
浙江金洲管道科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规及本公
司章程的规定，制订本规则。
第二条 董事会日常事务处理
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）经全体独立董事过半数同意, 提议时；
（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将会议通知通过
专人送达、传真、邮件或者公司章程规定的其他方式，提交全体董事以及总经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说明。经公司全体董事书面同意, 可豁免前
述条款规定的临时会议的通知时限。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
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第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除法律、
法规及规范性文件另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议，通过网络、视频或电话、电子通信等
方式参加会议可以视为本人出席会议。董事因故不能出席会议的，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
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名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
可以采用视频、电话会议、传真或者电子邮件表决等方式召开会议, 并由参会董
事签字或法律、法规及规范性文件、公司章程或董事会议事规则规定的其他方式
确认。
现场召开和以视频、电话会议等方式召开的董事会会议, 可以视需要进行全
程录音。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中
向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。
会议表决实行一人一票，以举手或计名方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事对董事会会议议案投反对票或弃权票的，应当就其反对或弃权的事实依
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据、理由及风险判断作出书面说明，并载入董事会会议记录；涉及依法应披露事
项的，公司应当在信息披露中说明相关情况。
董事无正当理由对同类或重大事项连续两次投反对票或弃权票,影响董事会
决议执行或者对公司经营造成不利影响的，董事会可以对其履职情况进行专项评
估并视情况提请股东会采取符合公司章程及公司相关制度的问责措施。
董事应当加强与公司及股东的沟通，充分了解公司战略、经营计划与重大事
项背景，在不违反法律法规及勤勉义务要求的前提下，促进董事会决策的稳定性
与可执行性。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第二十条 回避表决
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出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）
《公司法》、
《证券法》
《上市规则》等法律法规规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他
人行使，并不得以本公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。本公司章
程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得
授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职
权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。本公
司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。
第二十二条 关于公司和董事签订聘任合同的特别规定
公司应当和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提
前 解 除 合同的 补 偿等内 容。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
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会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃
的票数)。
第二十六条 决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员根据统
计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记
录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出有书
面说明。必要时，可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第二十八条 决议的备案与公告
公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议报送深圳证券交
易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会
议记录的，公司应当按照要求提供。
董事会决议涉及须经股东会审议的事项或者《上市规则》所述重大事项的，
需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公
告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告，深圳证券交易所
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另有规定的除外。
董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地
点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、
每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大事项公告应当按
照中国证监会有关规定、深圳证券交易所有关规定及本所制定的公告格式予以披
露。
第二十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记
录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十一条 附则
在本规则中，“以上”包括本数，“超过”、“过”不含本数。
本规则为公司章程附件，由公司董事会拟定，经股东会审议通过后生效并实
施，修改时亦同。
本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规和公司章程的规定执行，本规则的
相关规定如与日后颁布或修改的法律法规、公司章程或依法修改后的公司章程相
抵触时，则应根据有关法律法规、公司章程或依法修改后的公司章程的规定执行。
本规则由公司董事会负责解释。
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