三羊马（重庆）物流股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
第一条 三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称公司）为规范董事会薪酬
与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）的组织和行为，依据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律法规、规范性文件（以下简称法律规则）和公司章程的有关规定，制订本
细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责制定公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究、审查、论证、制订公司董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提交相关议案，并负责督促和落实相关决议
的执行，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，但不包括独立董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会
聘任的其他高级管理人员。
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并经董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。
期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董
事之时自动丧失，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公司有关经营管理情况的资料
及其他被考评人员的有关资料；负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委
员会的有关决议。
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员业绩考核标准、奖惩方案及制
度须经公司董事会批准后方可执行。
第十二条 薪酬与考核委员会行使职权时，公司相关部门应给予配合，所需费用
由公司承担。
第十三条 公司相关职能部门及薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与
考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员每年定期进行一次考核与
评价工作，一般在报告年度结束后一个季度内完成，考评程序是：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少
召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。
薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前三天通知全体委员；情况紧急，需要
尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应当在会议
上做出说明。
第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
第十八条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董
事会指定一名委员履行召集人职责。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯（如邮件、电话、短信、书面、口头）等表决形式的方式召开。
采用通讯表决方式的,薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，利害关系人
应当回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人
员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书负责保存。采取通讯表决的方式召开的会
议，无法实时完成会议记录的，董事会秘书应当在会议结束后 3 个工作日内整理一份
会议纪要并取得各委员签字。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十七条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第二十八条 本工作细则所称“以上”、
“以内”、
“以下”都含本数；
“以外”、
“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。
第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行。。
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