三羊马（重庆）物流股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为进一步规范三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）
控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保护公司和中小股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、
（以下简称“
《公司法》”）
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
（以下简称“
《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2025
年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际
情况，制定本规范。
第二条 本规范所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
以上的股东；或持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相
关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人或者其他组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规
定执行。
第二章 控股股东和实际控制人行为规范
第五条 公司控股股东和实际控制人应当依照法律、行政法规中国证监会、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和《公司章程》的规定，依法行使股东
权利，履行股东义务；不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得
利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第六条 控股股东和实际控制人应当积极主动配合公司履行信息披露义务，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，保证信息披露的真实、准确、完整、
及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员
独立，财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第八条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何
方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》
规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以
及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监
事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（六）有关法律法规规定及深交所认定的其他情形。
第九条 控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司财务独立，不得通
过下列任何方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任
何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律法规规定及深交所认定的其他情形。
第十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深交所认定的其他情形。
第十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，支持并配合公司
建立独立的生产经营模式，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：
（一）不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面
存在可能损害公司利益的竞争；
（二）不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、 对外投资、
对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东
权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第十二条 控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司资产完整，不得
通过下列任何方式影响公司资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律法规规定及深交所认定的其他情形。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会
及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行
使提案权、表决权等法律法规、深交所规定及《公司章程》规定的股东权利以外
的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员
会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第十四条 公司控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交
易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资
金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第十五条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股
东利益的影响。
第十六条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、
虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守
法律法规和深交所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向
他人提供资金的方式买卖公司股份。
第十八条 控股股东和实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司
股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利
用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第十九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的
主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等
情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利
益。
控股股东、实际控制人及其关联人存在占用公司资金、要求公司违法违规提
供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金
全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺
履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，
确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第二十条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉
及公司重大信息的范围、内幕信息知情人登记制度、未披露重大信息保密措施、
未披露重大信息的报告流程、对外发布信息的流程、配合公司信息披露工作的程
序、相关人员在信息披露事务中的职责与权限等事项。
第二十一条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外
投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人
的登记备案工作，并承担保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调阅、查阅公司未披露的财务、
业务等重大信息。
第二十二条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对
外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即
公告。
第二十三条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的
媒体采访或投资者调研，在接受采访或调研时，不得提供、传播与公司相关的未
披露的重大信息或虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更
新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项
承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。
第二十六条 控股股东、实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏
有关公司的未披露重大信息，不得利用公司未披露重大信息牟取利益, 不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他违法违规活动。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第三章 附则
第二十八条 本规范由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本规范未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定执行。
第三十条 本规范经公司股东会审议通过之日起生效施行。
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