三羊马（重庆）物流股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方
资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强和规范三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简
称“公司”）的资金管理，防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金行为的发生，保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规
则（2025 年修订）》
（以下简称“
《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件及
《公司章程》”的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司
控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金管理。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、
销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工
资与福利、保险、广告等费用、为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或
无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况
下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金、与控股股东、实际
控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第四条 公司控股股东应当严格依法行使出资人权利，对公司和公司其他股
东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和其他股东的合法权益。
第二章 防范资金占用原则
第五条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得利用非公允的关联交易、
资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资
产，损害公司及其他股东的合法权益。
第六条 公司应防止控股股东、实际控制人及其关联方通过各种方式直接或
间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其关联方使用；但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。
（二）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；
（三）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（四）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（五）监管机关及公司董事会认定的其他资金占用方式。
第八条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，
应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止控股股东、
实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。
第九条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方实现人员、资产、财务、
机构、业务上的相互隔离，公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东、
实际控制人及其关联方侵占公司资产，不得接受干预公司的经营决策，不得接受
指使违规调动资金，实施损害公司利益的行为。
第三章 防范资金占用措施
第十条 公司建立持续防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资
金占用的长效机制，董事长为第一责任人，公司所属子公司的董事长、总经理为
本单位的第一责任人，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占
用的发生。
第十一条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金
工作领导小组，由董事长任组长，财务负责人为副组长，成员由公司董事会审计
委员会、董事会秘书、公司所属子公司总经理、财务部和内审部负责人等相关人
员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的日常
监督机构。
第十二条 公司财务部应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。内
审部每半年对公司及所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性、
非经营性资金往来情况进行检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。
第十三条 公司财务部在年度报告、中期报告披露前将控股股东、实际控制
人及其关联方资金占用情况汇总表和关联交易情况汇总表报送公司董事会审计
委员会、财务负责人、董事会秘书和董事长进行审核确认，在定期报告中进行披
露。
第十四条 公司应于每个会计年度终了时，聘请负责公司年度审计业务的会
计师事务所对控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金问题出具专项说
明，与年报同时披露。
第十五条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严
格按照《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，履行公司关联交易决策程
序，严格执行关联方回避原则，认真履行信息披露义务，保证关联交易的公允性
和透明度。
第十六条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购和销售等生产
经营环节开展的关联交易事项，必须签订具有真实交易背景的合同，履行前条规
定的决策程序和披露义务。资金审批和支付，必须严格执行关联交易协议和资金
管理规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十七条 公司发现控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金时，公
司董事会应采取有效措施，包括但不限于采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、
以资抵债等方式，要求控股股东、实际控制人及其关联方限期偿还占用公司的资
金；并立即召开董事会，审议解决控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的
具体方案，及时履行信息披露义务和向证券监管部门报告。
第十八条 公司如因特殊原因与控股股东、实际控制人及其关联方发生资金
往来，应符合有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定，并履
行法定程序和信息披露义务。
第四章 责任追究及处罚
第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司资金或资产时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任人给予
处分。
第二十条 公司及所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非
经营性资金占用、违规担保等情形，给公司造成不良影响的，公司将视情节轻重
对相关责任人给予行政或经济处分；给公司或其他股东利益造成损失的，还应要
求其赔偿损失；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五章 附则
第二十一条 本制度所称“以上”、
“以内”、
“以下”都含本数；
“以外”、
“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定执行。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行。
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