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审计委员会工作细则
第一章总则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会，并
制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，
主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介
机构协助工作，费用由公司承担。
第二章人员组成
第五条 审计委员会成员由当届董事会选举三名以上不在公司担任高级管理
人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任,负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
第八条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》
及本工作细则增补新的委员。
第九条 审计委员会设立内部审计机构，内部审计机构在审计委员会的指导
和监督下开展内部审计工作，对公司的业务活动、风险管理、内部控制和执行情
况、财务信息进行监督检查。内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会报
告工作。内部审计机构的负责人，由审计委员会提名，董事会任免。
第三章职责权限
第十条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第十二条 下列事项应当经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和公司章程规定
的其他事项。
第十三条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报
告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十六条 内部审计机构应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关
重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计
报告。
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通，并提供必要的支持和协作。
第十七条 内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关
责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施
的落实情况。
内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向董事会或者审计委员会报告。
第十八条 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会
应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提
交审计委员会。
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
第四章通知与召开
第十九条 审计机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并提供相关
书面资料，包括：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易的审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十条 审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召
开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，每一名委员有一票表
决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 审计委员会会议原则上采用现场形式召开。为保证全体参会委
员能够充分沟通并表达意见，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第二十二条 审计委员会会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。如遇紧急情
况，可不受前述通知时限限制，但会议召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第五章议事与决策程序
第二十四条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式为投票表决，表决
的选项为同意、反对、弃权。
第二十五条 审计机构成员可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事
及其他高级管理人员列席会议。
第二十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。每位审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代
为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为缺席会议。审计委员会委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履行其职责。
董事会可以撤销其委员资格。
第二十七条 审计委员会会议应当进行记录,出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十八条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司
董事会。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章附则
第三十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章
程的规定执行。
第三十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行。
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