证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2025-044
浙江金洲管道科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 15
日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附
件的议案》，同意公司根据新《公司法》、中国证监会《关于新配套制度规则实施
相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》等法律法规及规范
性文件的要求，结合公司实际情况，对公司治理结构进行调整，不再设置监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《浙江金洲管道科技股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《股东大会议事规则》（拟更名为《股
东会议事规则》）、《董事会议事规则》中相关条款作出相应修订，同时废止《监
事会议事规则》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》及其附件情况
结合前述变动情况，公司拟对《公司章程》及其附件中相应条款进行修订，
修订条款及具体修订内容如下：
修改前内容 修改后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证 和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
本章程。 制订本章程。
第二条 浙江金洲管道科技股份有限公司系依 第二条 浙江金洲管道科技股份有限公司系依
照《公司法》成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 照《公司法》成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上
市[2002]46 号文件批准，以有限公司整体变更方式 市[2002]46 号文件批准，以有限公司整体变更方式
设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业 设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业
执照。公司实行自主经营、自负盈亏、独立核算、依 执照，统一社会信用代码 913300001469757672。公
法纳税。 司实行自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董
事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 东、董事、和高级管理人员。
和其他高级管理人员。 在公司发生被恶意收购的情况下，为确保公司经
当公司被恶意收购后，公司董事、监事、总经理 营管理持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及
和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解 长远利益，董事会经审议通过可采取如下措施：
除职务，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利 （一）要求收购方按本章程要求向董事会提交关
待遇总和五倍以上的经济补偿，上述董事、监事、总 于未来增持、收购及其他后续安排的资料，针对收购
经理和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的， 方提供的资料进行讨论分析，提出分析结果和应对措
在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和 施，并提交股东会审议确认；
国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。 （二）为公司长远利益考虑，董事会可以为公司
选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；
（三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取
对本公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购
者的持股比例或增加收购难度的措施；
（四）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的
行动，包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的
其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动；
（五）其他有效阻止恶意收购的方式或措施。
当公司被恶意收购后，公司董事、高级管理人员
任期未届满前如确需终止或解除职务，且公司须一次
性支付其相当于其年薪及福利待遇总和五倍以上的
经济补偿，上述董事、高级管理人员已与公司签订劳
动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中
华人民共和国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿
金或赔偿金。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（本
称：财务总监）。 公司称：财务总监）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股一元。 值。
第十九条 公司股份总数为 520,535,520 股，公 第十九条 公司股份总数为 520,535,520 股，公
司的股本结构为：普通股 520,535,520 股，其它种类 司的股本结构为：普通股 520,535,520 股，其它类别
股 0 股。 股 0 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会
决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 董事会会议决议。
决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 不得转让。
起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
议、财务会计报告； 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议的股东，要求公司收购其股份； 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有
身份后按照股东的要求予以提供。 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
人民法院撤销。 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 公司股东会由全体股东组成。股东
使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
定有关监事的报酬事项； 方案；
（四）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （七）修改本章程；
方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 计师事务所作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
公司形式作出决议； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）修改本章程； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
议； （十三）审议以下重大交易事项（“重大交易”
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； 以《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产 的定义为准，下同）：
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； ……
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 者本章程规定的其他情形。
（十七）审议以下重大出售、收购资产、对外投 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
资事项等交易事项（公司受赠现金资产除外）： 值计算。
…… （十四）审议达到以下标准之一的公司自主变更
成交金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一 1、会计政策或重大会计估计变更对公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%的；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 2、会计政策或重大会计估计变更对公司最近一
值计算。 期经审计净资产的影响比例超过 50%的。
（十八）审议达到以下标准之一的公司变更会计 （十五）审议法律、行政法规、部门规章、中国
政策或变更重大会计估计事项： 证监会规范性文件、深圳证券交易所规范性文件或本
个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%的；
期经审计净资产的影响比例超过 50%的；
影响致使公司的盈亏性质发生变化。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、中国
证监会规范性文件、深圳证券交易所规范性文件或本
章程规定应由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，经董事会 第四十二条 公司下列对外担保行为，经董事会
审议通过后还须经股东大会审议： 审议通过后还须经股东会审议：
…… ……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大 东，不得参与该项表决。
会的其他股东所持表决权的半数通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东请求时；
东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公 第四十五条 本公司召开股东会的地点为：公司
司住所地或股东大会通知中载明的地点。 住所地或股东会通知中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股
席。 东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用
电子通信方式召开。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师 第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 新的提案。
议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整 股东会通知和/或补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 露所有提案的全部具体内容。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 股东会采用网络或其他方式投票的，应当在股东
将同时披露独立董事的意见及理由。 会通知中明确载明网络投票或其他方式的表决时间
股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股 及表决程序。股东会网络投票或其他方式的开始时
东大会通知中明确载明网络投票或其他方式的表决 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
时间及表决程序。股东大会网络投票或其他方式的开 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人以及一致行动人是否存在关联关系； 人以及一致行动人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）五年内是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
门的处罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
高级管理人员应当列席会议。 的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不
举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
数以上监事共同推举的一名监事主持。 审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
持。 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
主持人，继续开会。 继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细 第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
定，股东大会批准。 东会批准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
…… ……
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （五）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
要以特别决议通过的其他事项。 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
重要业务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、独立董事、监事（非职工代 第八十二条 董事（非职工代表董事）、独立董
表监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表 事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东
决。股东大会就选举董事、独立董事、监事进行表决 会就选举董事、独立董事进行表决时实行累积投票
时实行累积投票制。 制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 告候选董事的简历和基本情况。
况。 董事候选人由董事会在征询各方意见后提名并
董事候选人由董事会在征询各方意见后提名并 以提案的方式提请股东会决议。
以提案的方式提请股东大会决议，监事候选人由监事 （一）董事、独立董事的提名
会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东 1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事
大会决议。 会、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数百
（一）董事、独立董事、监事候选人的提名 分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超
会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分 2、独立董事候选人由董事会、单独或合计持有
之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟 公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其提名
选举或变更的董事人数。 候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人
合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名， 3、董事会中的职工代表董事由公司职工通过职
其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董 工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，
事人数。 无需提交股东会审议。
公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，其提名
候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
……
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案 第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 行修改，若变更，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于 第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
保密义务。 义务。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
逾 5 年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
限未满的； 民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期
容。 限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可 第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任
年，任期届满可连选连任。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 得超过公司董事总数的 1/2。
数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
入，不得侵占公司的财产； 益。董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
者其他个人名义开立账户存储； 人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 入；
为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
意，与本公司订立合同或者进行交易； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
者为他人经营与本公司同类的业务； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的 业务；
任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
公司或股东合法权益的便利或帮助； 有；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （八）不得擅自披露公司秘密；
定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损
公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 司负有下列勤勉义务：
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
（二）应公平对待所有股东； 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
不得妨碍监事会或者监事行使职权; 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
的其他勤勉义务。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞任。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职
将在 2 日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 职务。
事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百零一条 公司建立董事离职管理制度，明
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
合理期限内（董事辞职生效或任期届满后两年内）仍
然有效。 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内（董事辞职生效或任期届满后两年内）
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百零二条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百零五条 董事执行公司职务，给他人造成
及部门规章的有关规定执行。 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百零五条 董事会由 9 名董事组成，其中独 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其中独
立董事 3 名。设董事长 1 人，副董事长 2 人。 立董事 3 名，职工代表董事 1 名。设董事长 1 人，副
董事长 1 人。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 关联交易、对外捐赠等事项；
理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 会计师事务所；
的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作；
理的工作； （十五）为确保公司经营管理的持续稳定，最大
（十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大 限度维护公司及全体股东的长远利益，在发生公司被
限度维护公司及全体股东的长远利益，在发生公司被 恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于
恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于 本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收
本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收 购措施；
购措施； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 者股东会授予的其他职权。
予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 议。
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人，设副董事 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，设副董
长 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
半数选举产生。 过半数选举产生。
除任期届满或董事辞职需重新改选外，其余改选 除任期届满或董事辞职需重新改选外，其余改选
和更换董事人数每年不得超过董事会总人数的三分 和更换董事人数每年不得超过董事会总人数的三分
之一。 之一。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表 涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
交股东大会审议。 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：现场 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：现场
举手投票或记名投票表决。 举手投票或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，
提下，可以用传真、电子邮件、电子签名等远程信息 可以用传真、电子邮件、电子签名等远程信息化方式
化方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 公司建立独立董事制度，明确 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法
独立董事的资格、权利和义务，公司督促独立董事诚 规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，
信勤勉、恪尽职守，强化独立董事对控股股东、上市 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
公司董事、高级管理人员的监督。关于公司独立董事 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
任职资格、权利、义务等规定由《独立董事工作制度》 法权益。
予以详细规定。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少
于 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置战略委员会、
提名与薪酬考核委员会等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
提名与薪酬考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。
第一百三十七条 提名与薪酬考核委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与
薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十八条 战略委员会的主要职责是对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第一节 监事
第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事
任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例为 2/3 即 2 名。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产
生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至
少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起 2 报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
券交易所报送并披露季度报告。 构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法
律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行 律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。 编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。 立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
规定分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
不少于转增前公司注册资本的 25%。 金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司的利润分配政策为： 第一百五十七条 公司的利润分配政策为：
…… ……
（五）利润分配的程序 （五）利润分配的程序
大会审议通过后方可实施。 会审议通过后方可实施。
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股 事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
…… 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策
和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策
程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当督促其及时改正。
……
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计
制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人 第一百五十九条 公司内部审计机构对公司业
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
董事会负责并报告工作。 监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。内
部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十一条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
计师事务所。 会计师事务所。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送达、传真、信件或电子邮件进行。
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。 或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。 合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 纸和巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
相应的担保。 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《证券时报》、巨潮资讯网上公告。 并于 30 日内在中国证券监督管理部门指定的信息披
露报纸和巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十一条 公司减少注册资本，将编制资
须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、巨潮资 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券监督管理
讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 部门指定的信息披露报纸和巨潮资讯网上或者国家
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
司清偿债务或者提供相应的担保。 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百八十二条 公司依照本章程第一百五十
五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在中国证券监督管理
部门指定的信息披露报纸和巨潮资讯网上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
第一百八十三条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百八十四条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以 的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
进行清算。 行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日
日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》、巨潮 内通知债权人，并于 60 日内在中国证券监督管理部
资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 门指定的信息披露报纸和巨潮资讯网上或者国家企
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
算组申报其债权。 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 日内，向清算组申报其债权。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十四条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 释义 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然未超过
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
会的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
…… ……
（十二）本章程中“交易”“关联交易”
“关联自
然人” “关联法人”“关联人”“担保”
“财务资助”等
的释义及范围，以及交易种类、计算标准等比照即时
有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定
执行。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、
“以内”、 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；
“以外”、
“低于”
、“多于”不含 “以下”，都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、“多于”
本数。 不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括《浙江金洲管 第二百零五条 本章程附件包括《浙江金洲管道
道科技股份有限公司股东大会议事规则》、
《浙江金洲 科技股份有限公司股东会议事规则》《浙江金洲管道
管道科技股份有限公司董事会议事规则》和《浙江金 科技股份有限公司董事会议事规则》。
洲管道科技股份有限公司监事会议事规则》。
第二部分《股东会议事规则》修订对照表
修改前内容 修改后内容
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使
使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
公司规范运作》、《上市公司股东大会规则》及本公司 规范运作》 、
《上市公司股东会规则》等法律法规及本
章程的规定，制定本规则。 公司章程的规定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列
开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
个月以内召开临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司
或公司章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的 股东请求时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规
（六）独立董事提议召开时； 定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告
定的其他情形。 中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所，说明原因
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报 并公告。
告中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所，说明原
因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下
下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本议事规则和公司章程的规定； 政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 见。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事 议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 召开临时股东会的，说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
行召集和主持。 集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求 求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行 上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以
召集和主持。 自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东单独或者合计 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
持股比例不得低于 10％。 于 10％。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。 料。
第十四条 单独或者合计持有公司 3％以上股份 第十四条 董事会、审计委员会以及单独或者合
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 计持有公司 1%以上股份的股东, 有权向公司提出议
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 案。
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后， 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
提案。 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 司章程的规定, 或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充 第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对 完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人 会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人以及一 （二）与公司或其控股股东及实际控制人以及一
致行动人是否存在关联关系； 致行动人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）五年内是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
门的处罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股
股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提 东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不应
案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十条 公司应当在公司住所地或本公司章程 第二十条 公司应当在公司住所地或本公司章程
规定的地点召开股东大会。 规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开， 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会
的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 除设置会场以现场形式召开外, 还可以同时采用电
子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
视为出席。
股东大会的，视为出席。 发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可 议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十三条 公司股权登记日登记在册的所有普 第二十三条 公司股权登记日登记在册的所有股
通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和 东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不
召集人不得以任何理由拒绝。 得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会并行使
表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示
其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
份证件。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务
合伙人委派代表出席会议。执行事务合伙人或执行事
务合伙人委派代表出席会议的, 应出示本人身份证、
能证明其具有代表资格的有效证明。合伙企业股东委
托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、执
行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表依法出具
的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名或者名称；
(二) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
(三) 股东的具体指示, 包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单
位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结 第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的 合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
应当终止。 会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监 第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列
事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理 席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东
人员应当列席会议。 的质询。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履 副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
数以上监事共同推举的一名监事主持。 审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
持。 表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
主持人，继续开会。 开会。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东 第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上就
大会上应就股东的质询作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十二条 股东大会选举两名及以上的董事或 第三十五条 董事候选人名单以提案的方式提请
监事时应当采取累积投票制。 股东会表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 股东会选举两名及以上的董事时应当采取累积
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 投票制。
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中或分散使用。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成
员分别选举。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有 第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提
提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当 案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对
会不得对提案进行搁置或不予表决。 提案进行搁置或不予表决。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
代表与监事代表共同负责计票、监票。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负 第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负
责，会议记录应记载以下内容： 责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
于 10 年。 少于 10 年。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、 第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行
行政法规的无效。 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资 小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
者的合法权益。 者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程 政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程
的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民 的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。 法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方
第四十六条 为提高公司运作效率，股东大会可 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
以授权公司董事会对原由股东大会决定的部分事项 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
做出决定，股东大会对董事会的授权原则是： 提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议
（一）有利于公司的科学决策和快速反应； 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
（二）授权事项在股东大会的决议范围内，且授 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
权内容明确具体，具有可操作性； 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
（三）符合公司及全体股东的最大利益。 及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
第四十七条 股东大会对董事会的授权期限以本 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
届董事会任期为限，董事会经换届后，股东大会应就 应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
新一届董事会的授权范围重新作出决议。 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十一条 本规则经股东大会通过后生效；董 第五十二条 本规则为公司章程附件，由公司董
事会有权就本议事规则制定修订案提交股东大会审 事会拟定，经股东会审议通过后生效并实施。
议通过后生效。 本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规和公司
章程的规定执行，本规则的相关规定如与日后颁布或
修改的法律法规、公司章程或依法修改后的公司章程
相抵触时，则应根据有关法律法规、公司章程或依法
修改后的公司章程的规定执行。
第三部分《董事会议事规则》修订对照表
修改前内容 修改后内容
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高 策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和 和国公司法》（以下简称《公司法》 ）、
《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、本公司章程等有 国证券法》（以下简称《证券法》）、
《深圳证券交易所
关规定，制订本规则。 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简
称“《上市规则》”)等法律法规及本公司章程的规定，
制订本规则。
第二条 董事会日常事务处理 第二条 董事会日常事务处理
董事会秘书负责处理董事会日常事务。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务。
第四条 定期会议的提案 第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办
书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后 公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案
交董事长拟定。 后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理
其他高级管理人员的意见。 人员的意见。
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）经全体独立董事过半数同意，提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序
…… ……
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后， 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料
应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明 后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不
确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人 明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
修改或者补充。 人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会
议并主持会议。 议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持； 行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
上董事共同推举一名董事召集和主持。 的董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事长应当分 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前
别提前十日和三日将书面会议通知通过专人送达、传 十日和三日将会议通知通过专人送达、传真、邮件或
真、邮件或者公司章程规定的其他方式，提交全体董 者公司章程规定的其他方式，提交全体董事以及总经
事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的， 理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
还应当通过电话进行确认并做相应记录。 行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话方式发出会议通知，但召集人应当在 以随时通过电话方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。 会议上做出说明。经公司全体董事书面同意，可豁免
前述条款规定的临时会议的通知时限。
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议日期、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）会议期限； （三）事由及议题。
（四）发出通知的日期； （四）发出通知的日期。
（五）拟审议的事项（会议提案）； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人 内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的
及其书面提议； 说明。
（七）董事表决所必需的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
出席会议的要求；
（九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的
说明。
第十条 会议通知的变更 第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出 消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关 书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得 材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会
议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好 议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。 相应记录。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书 董事会作出决议，除法律、法规及规范性文件另有规
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可 定外，必须经全体董事的过半数通过。
以通知其他有关人员列席董事会会议。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能 董事原则上应当亲自出席董事会会议,通过网
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意 络、视频或电话、电子通信等方式参加会议可以视为
见，书面委托其他董事代为出席。 本人出席会议。董事因故不能出席会议的，可以书面
委托书应当载明： 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
（二）委托人不能出席会议的原因； 名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
（三）委托人对每项提案的简要意见； 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第十三条 关于委托出席的限制 第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得
委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联 委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联
董事的委托； 董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席， （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，
非独立董事也不得接受独立董事的委托； 非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意 （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委
见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席， 托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托， 董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事 代为出席。
代为出席。
第十四条 会议召开方式 第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、 董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话会
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子 议、传真或者电子邮件表决等方式召开会议，并由参
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与 会董事签字或法律、法规及规范性文件、公司章程或
其他方式同时进行的方式召开。 董事会议事规则规定的其他方式确认。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 现场召开和以视频、电话会议等方式召开的董事
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到 会会议，可以视需要进行全程录音。
传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事
人数。
董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》
规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日
常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第十五条 会议审议程序 第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。 事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，
议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事 以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会
宣读独立董事达成的书面认可意见。 议主持人应当及时制止。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围， 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议
以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会 不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议
不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见 第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。 况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、
经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事 高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人
务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需 员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述 中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
人员和机构代表与会解释有关情况。 关情况。
第十七条 会议表决 第十七条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
董事对提案逐一分别进行表决。 董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手或计名方式进 会议表决实行一人一票，以举手或计名方式进
行。 行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选 事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重 择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回 新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。 而未做选择的，视为弃权。
董事对董事会会议议案投反对票或弃权票的，应
当就其反对或弃权的事实依据、理由及风险判断作出
书面说明，并载入董事会会议记录；涉及依法应披露
事项的，公司应当在信息披露中说明相关情况。
董事无正当理由对同类或重大事项连续两次投
反对票或弃权票,影响董事会决议执行或者对公司经
营造成不利影响的，董事会可以对其履职情况进行专
项评估并视情况提请股东会采取符合公司章程及公
司相关制度的问责措施。
董事应当加强与公司及股东的沟通，充分了解公
司战略、经营计划与重大事项背景，在不违反法律法
规及勤勉义务要求的前提下，促进董事会决策的稳定
性与可执行性。
第十八条 表决结果的统计 第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独 员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名
立董事或者其他董事的监督下进行统计。 独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计
结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书 结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书
在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事 在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。 表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条 回避表决 第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决： 决：
（一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董 （一）《公司法》《证券法》《上市规则》等法律
事应当回避的情形； 法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议 （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议
提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经 半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系 无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而 董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而
应当将该事项提交股东大会审议。 应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增
股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转
增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审
计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计
报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之
外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计
师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十三条 关于公司和董事签订聘任合同的 第二十二条 关于公司和董事签订聘任合同的特
特别规定 别规定
公司可以和董事签订聘任合同，明确公司 公司应当和董事签订聘任合同，明确公司和董事
和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和
反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因 《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补
故提前解除合同的补偿等内容。 偿等内容。
第二十五条 暂缓表决 第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等 不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由
其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主 导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议
应满足的条件提出明确要求。 应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议记录 第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对
事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整， 董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会 整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上 席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记
签名。会议记录应当包括以下内容： 录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
（三）会议召集人和主持人； 会的董事(代理人)姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （三）会议议程；
（五）关于会议程序和召开情况的说明； （四）董事发言要点；
（六）会议审议的提案； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具 果应载明赞成、反对或放弃的票数)。
体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 决议记录 第二十六条 决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会相 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董
关工作人员根据统计的表决结果就会议所形成的决 事会办公室工作人员根据统计的表决结果就会议所
议制作单独的决议记录。 形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条 决议的备案与公告 第二十八条 决议的备案与公告
公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将
董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议） 董事会决议报送深圳证券交易所。董事会决议应当经
报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董 与会董事签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会
事签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记 会议记录的，公司应当按照要求提供。
录的，公司应当按照要求提供。 董事会决议涉及须经股东会审议的事项或者《上
董事会决议涉及的《深圳证券交易所股票上市规 市规则》所述重大事项的，需要按照中国证监会有关
则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事 规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行
件，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易 公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重
所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披 大事项公告，深圳证券交易所另有规定的除外。
露董事会决议公告和相关重大事件公告。 董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间
董事会决议公告应当包括以下内容： 和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出
（一）会议通知发出的时间和方式； 席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否 姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 权的理由等。重大事项公告应当按照中国证监会有关
公司章程规定的说明； 规定、深圳证券交易所有关规定及本所制定的公告格
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、 式予以披露。
缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数
以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董
事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见
的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十二条 附则 第三十一条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数，“超过”
、“过”
本规则由董事会制订并报股东大会批准后生效， 不含本数。
修改时亦同。 本规则为公司章程附件，由公司董事会拟定，经
本规则由董事会解释。 股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规和公司
章程的规定执行，本规则的相关规定如与日后颁布或
修改的法律法规、公司章程或依法修改后的公司章程
相抵触时，则应根据有关法律法规、公司章程或依法
修改后的公司章程的规定执行。
本规则由公司董事会负责解释。
除上述内容外，《公司章程》及其附件的下列修订未单独列示：
相关表述，仅涉及“股东会”或“监事会”相关表述修改的条款，修订对照表中
不再单独列示；
整及非实质性内容的修改，如标点符号的删除、补充、调整等。
除上述修改外，《公司章程》及其附件中其他内容保持不变。本事项尚需提
交公司股东大会审议，并以市场监督管理部门的核准结果为准。
二、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第十八次会议决议
特此公告。
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