证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2025－046
三维通信股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（1）三维股权收购韩峰持有的海卫通股权
三维通信股份有限公司（简称“公司”或“三维通信”）控股子公司海卫通
网络科技有限公司（简称“海卫通”或“标的公司”）股东韩峰近日出于个人资
金需求，欲转让持有的 100 万股海卫通股权。经韩峰与浙江三维股权投资管理有
限公司（简称“三维股权”）协商一致，三维股权拟以人民币 325 万元收购韩峰
持有的海卫通 1.0820%股权，对应注册资本 100 万元（简称“标的股权一”）。
收购后，韩峰不再持有海卫通股权。
（2）三维股权收购海口海蔚通、宁波海蔚通合伙人持有的合伙份额
宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波海蔚通”）、海口
海蔚通投资合伙企业（有限合伙）（简称“海口海蔚通”）为海卫通股东，分别
持有海卫通 10.2792%股权、5.2261%股权，分别对应注册资本 950 万元、483 万
元。宁波海蔚通注册资金为 1375 万元，海口海蔚通注册资金为 838.25 万元，均
全部实缴到位。三维股权拟以人民币 155.89 万元收购韩峰、陈涛等 8 人合计持
有的宁波海蔚通 6.1273%合伙份额，对应出资额为 84.25 万元（对应海卫通股权
为 59.5 万股），拟以人民币 901.542 万元收购赵忠、李钢等 21 人合计持有的海
口海蔚通 78.8156%合伙份额，对应出资额为 660.672 万元（对应海卫通股权为
普通合伙人，收购后出资比例将提升至 85.3636%；收购后三维股权在海口海蔚
通将成为普通（并执行事务）合伙人，出资比例将提升至 78.8156%。
（3）蔚星智航收购宁波海蔚通合伙人持有的合伙份额
三维股权作为普通（并执行事务）合伙人同其他合伙人拟设立上海蔚星智航
企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，简称“蔚星智航”）。其中，三维股
权在蔚星智航出资 81.22 万元，其他有限合伙人在蔚星智航出资 279.03 万元，蔚
星智航注册资金合计为 360.25 万元。蔚星智航拟以人民币 360.25 万元收购赵忠、
韩垠等 12 人合计持有的宁波海蔚通 14.6364%合伙份额，对应出资额为 201.25
万元（对应海卫通股权为 137.5 万股）（简称“标的股权三”）。其中三维股权
对应收购出资额 41.5 万元（对应海卫通股权为 31 万股），其他有限合伙人对应
收购出资额 159.75 万元（对应海卫通股权为 106.5 万股）。
以上收购标的股权一、标的股权二及标的股权三的交易简称“本次交易”。
本次交易合计金额为 1,742.682 万元。
本次交易完成后，三维股权将直接持有海卫通 1.082%的股权；通过持有宁
波海蔚通 85.3636%合伙份额、海口海蔚通 78.8156%合伙份额以及通过持有蔚星
智航 22.5455%合伙份额，合计间接持有海卫通 12.85%的股权。以上总计持有海
卫通 13.932%的股权（对应海卫通股权为 1287.6 万股）。海卫通仍为公司控股子
公司，合并报表范围未发生变化。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，三维股权为公司实际控制人李
越伦控制的企业，三维股权为公司关联方。同时，由于宁波海蔚通、蔚星智航的
普通（并执行事务）合伙人为三维股权，宁波海蔚通、蔚星智航为公司关联方。
同时本次交易中，三维通信拟放弃收购韩峰持有海卫通股权的优先认购权。交易
完成后，三维股权通过直接与间接方式持有海卫通股权的比例上升，海口海蔚通
也将成为公司关联方。故本次交易构成放弃权利及关联共同投资情形，属于关联
交易。
公司于 2025 年 12 月 15 日召开的第七届董事会独立董事专门会议第二次会
议、第七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司放弃控股子公司的股权优先
受让权暨关联交易的议案》，关联董事李越伦先生回避表决。本次交易事项在公
司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。
三维股权作为海卫通新进股东收购标的股权一，根据《公司法》的相关规定，
其他股东在同等条件下有优先购买权。海卫通《公司章程》规定，相关方应就股
权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十
日未答复的，视为同意转让。三维通信拟放弃本次优先认购权，同时根据杭州互
联网公证处出具的《公证书》（2025）浙杭网证内字第 11647 号、（2025）浙杭
网证内字第 12691 号，韩峰已于 2025 年 11 月 13 日通知其他部分股东，且之后
的三十日内未收到某一股东行使优先购买权的书面通知。目前，除韩峰外其他所
有股东均已（三维通信拟放弃）放弃优先认购权，因此完成该笔交易不存在法律
障碍。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（1）企业名称：浙江三维股权投资管理有限公司
（2）成立日期：2003-09-18
（3）注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道向往街 355 号
（4）法定代表人：李越伦
（5）注册资本：1248 万元人民币
（6）股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
李越伦 1080.9983 86.6185%
陆元吉 76.7305 6.1483%
封建华 22.5678 1.8083%
周寅 22.5678 1.8083%
金莉 22.5678 1.8083%
周美菲 22.5678 1.8083%
合计 1,248 100.00%
注：股份比例合计数与上述个别数据加总存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，下同。
（7）经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询、经济信息咨询（除证
券、期货），通信设备的技术咨询、技术服务。
（8）关联关系：三维股权为公司实际控制人李越伦控制的企业。
（9）信用状况：不属于失信被执行人
（1）企业名称：宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）成立日期：2017-11-01
（3）注册地址：浙江省宁波市永丰路 128 号 39 幢 102-49 室
（4）执行事务合伙人：三维股权
（5）注册资本：1375 万元人民币
（6）股权结构：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
浙江三维股权投资管理有限公司 1,089.50 79.2364%
其他合伙人 285.50 20.7636%
合计 1,375.00 100.00%
（7）经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）关联关系：宁波海蔚通的普通（并执行事务）合伙人为三维股权
（9）信用状况：不属于失信被执行人
（1）企业名称：上海蔚星智航企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）
（2）执行事务合伙人：三维股权
（3）注册资本：360.25 万元人民币
（4）股权结构：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
浙江三维股权投资管理有限公司 81.22 22.5455%
张金涛 68.69116 19.0676%
鲁佳 13.9908 3.8836%
樊海剑 16.0082 4.4436%
吴志坚 28.2698 7.8473%
毛建洋 17.3182 4.8073%
徐锡强 17.1086 4.7491%
闪磊 20.07706 5.5731%
任川宁 6.7989 1.8873%
梁刚 17.62474 4.8924%
欧幸宝 6.99802 1.9425%
俞顺龙 30.63828 8.5047%
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
杨明 25.10746 6.9695%
张建洲 10.39878 2.8865%
合计 360.25 100.00%
（5）关联关系：蔚星智航的普通（并执行事务）合伙人为三维股权
该合伙企业尚在设立中，企业信息以市场监督管理局的核准结果为准。
三、关联交易标的基本情况
（1）公司名称：海卫通网络科技有限公司
（2）成立日期：2014-12-24
（3）注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道火炬大道 581 号 C 座 207-1 室
（4）法定代表人：张金涛
（5）注册资本：9,242 万元人民币
（6）经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值
电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。一般项目：计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；
信息系统集成服务；网络设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨
询服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；信息安全设备销售；软件销
售；软件开发；国内贸易代理；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；普通
机械设备安装服务；通信设备销售；机械设备销售；数字视频监控系统销售；安
防设备销售；安全系统监控服务；投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
（7）交易安排：三维股权拟以人民币 325 万元收购韩峰持有的海卫通 1.0820%
股权，对应注册资本 100 万元。收购后，韩峰不再持有海卫通股权。目前，除韩
峰外其他所有股东均已（三维通信拟放弃）放弃优先认购权。
（8）股权结构变化：
转让前 转让后
股东名称 出资份额 股东名称 出资份额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
三维通信股份有限公司 5454 59.01% 三维通信股份有限公司 5454 59.01%
宁波市波导投资有限公司 867 9.38% 宁波市波导投资有限公司 867 9.38%
转让前 转让后
股东名称 出资份额 股东名称 出资份额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
宁波海蔚通投资管理合伙企 宁波海蔚通投资管理合伙企
业（有限合伙） 业（有限合伙）
海口海蔚通投资合伙企业 海口海蔚通投资合伙企业
（有限合伙） （有限合伙）
韩崇昭 420 4.54% 韩崇昭 420 4.54%
张小青 400 4.33% 张小青 400 4.33%
韩磊 350 3.79% 韩磊 350 3.79%
浙江三维股权投资管理有限
韩峰 100 1.08% 100 1.08%
公司
嘉兴彰海股权投资合伙企业 嘉兴彰海股权投资合伙企业
（有限合伙） （有限合伙）
海南蔚星科技管理咨询合伙 海南蔚星科技管理咨询合伙
企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
叶云华 50 0.54% 叶云华 50 0.54%
李凯 30 0.32% 李凯 30 0.32%
合计 9242 100.00% 合计 9242 100.00%
（9）主要财务指标：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 28,719.98 32,730.59
净资产 21,814.93 25,315.95
项目 2024 年度（经审计）
月 30 日（未经审计）
营业收入 17,262.81 14,112.37
营业利润 5,335.94 4,120.95
净利润 4,683.43 3,553.72
（1）成立日期、注册地址、执行事务合伙人、注册资本、经营范围等基本信息
见上述“关联方基本情况”。
（2）交易安排：
蔚星智航拟以人民币 360.25 万元收购赵忠、韩垠、刘畅、田坤、刘海波、
李钢、姜贺、唐红雨、王利强、王佩、李梦天、郭攀合计持有的宁波海蔚通 14.6364%
合伙份额，对应出资额为 201.25 万元（对应海卫通股权为 137.5 万股）
三维股权拟以人民币 155.89 万元收购韩峰、陈涛等 8 人（上述蔚星智航收
购之外的其他合伙人）合计持有的宁波海蔚通 6.1273%合伙份额，对应出资额为
（3）出资结构变化：
转让前 转让后
合伙人名称 出资份额（万 合伙人名称 出资份额（万
出资比例 出资比例
元） 元）
浙江三维股权投资 浙江三维股权投资管理
管理有限公司 有限公司
上海蔚星智航企业管理
其他合伙人 285.50 20.76% 201.25 14.64%
合伙企业（有限合伙）
合计 1375 100% 合计 1375 100%
（4）主要财务指标：
宁波海蔚通为员工持股平台用于持有海卫通股权，未开展其他经营活动。
（1）公司名称：海口海蔚通投资合伙企业（有限合伙）
（2）成立日期：2022-11-25
（3）注册地址：海南省海口市秀英区南海大道 266 号海口国家高新区创业孵化
中心 A 楼阳光众创梦工厂 C58 室
（4）执行事务合伙人：赵忠
（5）注册资本：838.25 万元人民币
（6）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
（7）交易安排：三维股权拟以人民币 901.542 万元收购赵忠、李钢、韩垠、陈
涛、田坤、刘海波、刘畅、唐红雨、范家琪、姜贺、刘璐、王佩、梁波、王利强、
杨芳、方丽珍、褚佳妮、杨晓梅、任陈静、尹裕、刘芬芬合计持有的海口海蔚通
海口海蔚通普通合伙人将由赵忠变更为三维股权，并且由三维股权担任执行事务
合伙人。
（8）出资结构变化：
合伙人名称 份额转让前 合伙人名称 份额转让后
出资份额 出资份额 出资比
出资比例
（万元） （万元） 例
李钢 102.6680 12.25% 李钢 15.5 1.85%
赵忠 295.879 35.30% 赵忠 34.375 4.10%
韩垠 100.323 11.97% 韩垠 15.075 1.80%
陈涛 58.555 6.99% 陈涛 16.315 1.95%
田坤 16.15 1.93% 田坤 6.550 0.78%
刘海波 26.405 3.15% 刘海波 10.853 1.29%
刘畅 17.1625 2.05% 刘畅 7.5625 0.90%
唐红雨 14.25 1.70% 唐红雨 4.65 0.55%
范家琪 30.51 3.64% 范家琪 9.39 1.12%
姜贺 11.5825 1.38% 姜贺 9.6625 1.15%
刘璐 15.965 1.90% 刘璐 4.445 0.53%
王佩 4.3175 0.52% 王佩 1.4375 0.17%
梁波 12.9625 1.55% 梁波 3.3625 0.40%
王利强 26.175 3.12% 王利强 6.975 0.83%
杨芳 24.6625 2.94% 杨芳 5.4625 0.65%
方丽珍 16.1025 1.92% 方丽珍 2.6625 0.32%
褚佳妮 11.5375 1.38% 褚佳妮 1.9375 0.23%
杨晓梅 13.0875 1.56% 杨晓梅 3.4875 0.42%
任陈静 13.375 1.60% 任陈静 3.775 0.45%
韩峰 8.1625 0.97% 韩峰 8.1625 0.97%
陈庆伟 2.3375 0.28% 陈庆伟 2.3375 0.28%
李梦天 0.9 0.11% 李梦天 0.9 0.11%
郭攀 0.9 0.11% 郭攀 0.9 0.11%
刘一 1.0875 0.13% 刘一 1.0875 0.13%
尹裕 8.3925 1.00% 尹裕 0.7125 0.08%
刘芬芬 浙江三维股权投资
管理有限公司
合计 838.25 100% 合计 838.25 100%
（9）主要财务指标：
海口海蔚通为员工持股平台用于持有海卫通股权，未开展其他经营活动。
五、本次关联交易的定价依据
（1）三维股权收购标的股权一的定价依据
韩峰为海卫通创始团队成员之一，持有股权性质为原始投资。近期其因个人
资金需求，欲转让持有的 100 万股海卫通股权。经过交易双方在公平、公允、自
愿、平等的原则下协商一致，同时参考 2024 年 11 月三维通信以 2,821 万元收购
宁波市波导投资有限公司持有的 868 万股海卫通股权的交易价格（详见公司公告
《关于收购海卫通网络科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》，公告编号：
（2）标的股权二、标的股权三的定价依据
宁波海蔚通、海口海蔚通为员工持股平台，本次收购标的股权二、标的股权
三基于公司激励政策以及员工激励股权合理退出的综合考虑，参考海卫通资产财
务情况以及员工投资成本，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一
致确定股权交易价格为 2.62 元/股。该价格与海卫通 2025 年上半年末每股净资产
（未经审计）保持一致。
本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情
形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容
（1）交易各方的名称
甲方（受让方）：浙江三维股权投资管理有限公司
乙方（转让方）：韩峰
丙方（目标公司）：海卫通网络科技有限公司
（2）协议主要内容：
（大写叁佰贰拾伍万元整）。
首期转让价款：人民币 97.5 万元（大写玖拾柒万伍仟元整），支付条件为：
本合同生效且本次股权转让已取得三维通信股份有限公司董事会批准的正式文
件，根据证券交易所规定该交易事项需要对外披露的，已履行完毕披露程序。
二期转让价款：人民币 130 万元（大写壹佰叁拾万元整），支付条件为：各
方已按约定完成交割，且甲方已就本次股权转让完成乙方个人所得税、印花税的
代扣代缴事项。
剩余转让价款：人民币 97.5 万元（大写玖拾柒万伍仟元整）。支付条件为：
乙方与甲方签署的《关于宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）之财产份额
转让协议》已生效，并且该协议所约定的变更登记事项已完成；乙方已履行完毕
本合同所约定的全部承诺事项及《承诺函》项下全部承诺事项，并且宁波海蔚通
投资管理合伙企业（有限合伙）与海口海蔚通投资合伙企业（有限合伙）已完成
本合同约定的相应工商变更登记事项。
合签署办理标的股权转让工商变更登记的全部材料，丙方应在前述材料全部签署
完毕后 5 个工作日内提交工商登记机关办理工商变更登记；甲乙丙三方应于交割
先决条件满足之后的 30 个工作日内办理完成交割的全部事项。交割先决条件是
指：甲方已经按约定支付首期转让价款。
本合同经各方签字、盖章后成立，且除乙方外的丙方其他股东均放弃本次股
权转让优先购买权以及经三维通信董事会决议通过本次股权转让之日起生效。
有的海口海蔚通合伙份额为例）
（1）交易各方的名称
甲方（转让方）：赵忠
乙方（受让方）：浙江三维股权投资管理有限公司
目标企业：海口海蔚通投资合伙企业（有限合伙）
（2）协议主要内容：
称“标的份额”），对应认缴出资额 2,615,040 元（大写：贰佰陆拾壹万伍仟零
肆拾元整），甲方已全部实缴。
（大写：叁佰伍拾陆万捌仟肆佰肆拾元整）
甲方、乙方应在本协议签署之日起 15 个工作日内，配合目标企业办理合伙
企业财产份额转让的相关变更登记工作，签署包括但不限于变更决定书、修订的
合伙协议等文件。
本协议经各方签字、盖章后生效。本协议一式三份，每方各持有一份，各份
具有同等法律效力。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方
式解决。因本协议发生的任何争议，如交易各方无法通过友好协商予以解决，均
提请杭州仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方
均有约束力。
收购李钢持有的宁波海蔚通合伙份额为例）
（1）交易各方的名称
甲方（转让方）：李钢
乙方（受让方）：上海蔚星智航企业管理合伙企业（有限合伙）
目标企业：宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）协议主要内容：
称“标的份额”），对应认缴出资额 150,000 元（大写：壹拾伍万元整），甲方
已全部实缴。
写：贰拾陆万贰仟元整）。
甲方、乙方应在本协议签署之日起 15 个工作日内，配合目标企业办理合伙
企业财产份额转让的相关变更登记工作，签署包括但不限于变更决定书、修订的
合伙协议等文件。
本协议经各方签字、盖章后生效。本协议一式三份，每方各持有一份，各份
具有同等法律效力。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方
式解决。因本协议发生的任何争议，如交易各方无法通过友好协商予以解决，均
提请杭州仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方
均有约束力。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易基于海卫通股东韩峰的个人资金需求以及员工激励股权合理退出
的需要。本次交易不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经
营成果产生不利影响；同时，本次交易定价根据交易主体的不同情况各自充分考
虑海卫通股权近一轮转让价格、资产财务情况以及出让方投资成本，交易各方在
公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则下制定的，交易定价公开、公平、公
正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与三维股权、宁波海蔚通、
蔚星智航发生关联交易。
九、独立董事专门会议审核意见
本次交易因涉及构成放弃权利及关联共同投资情形，构成关联交易，未构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在法律
障碍。本次交易基于海卫通股东韩峰的个人资金需求以及员工激励股权合理退出
的需要。本次交易不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经
营成果产生不利影响；同时，本次交易定价根据交易主体的不同情况各自充分考
虑海卫通股权近一轮转让价格、资产财务情况以及出让方投资成本，交易各方在
公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则下制定的，交易定价公开、公平、公
正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意将上
述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
十、风险提示
续操作并需由工商审批，存在无法及时完成设立的风险。公司将根据企业设立与
协议签署进展情况，按照相关规定及时履行相应的信息披露义务。
员（标的股权一涉及到海卫通其他股东，标的股权二、三涉及到其他合伙人）完
成变更所需的操作手续，存在无法完成股权交割的风险。公司将根据本次交易所
涉及的变更登记事项进展情况，按照相关规定及时履行相应的信息披露义务。
十一、备查文件
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
