证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2025－045
三维通信股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 15 日召开第
七届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。同意对
《公司章程》相关条款进行修改，议案尚需提交股东会审议通过。
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，
进一步完善公司治理，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容
对照如下：
修订前 修订后
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第 一百条 董 事由股东 会选 举或更 第一百条 非由职工代表担任的董事
换，并可在任期届满前由股东会解除其职 由股东会选举或更换，并可在任期届满前
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任
董事任期从就任之日起计算，至本届 期届满可连选连任。
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事任期从就任之日起计算，至本届
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
和本章程的规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
董事可以由总经理或者其他高级管理 和本章程的规定，履行董事职务。
人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董 董事可以由总经理或者其他高级管理
事以及由职工代表担任的董事，总计不得 人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
超过公司董事总数的 1/2。 事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
公司设职工代表董事 1 名，由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
任期 3 年，任期届满可连选连任。
第一百一十一条 董事会由五名董事 第一百一十一条 董事会由 5 名董事
组成，其中独立董事二名，独立董事应至 组成，其中非职工代表董事 4 名（包括 2
少包括一名会计专业人士。公司董事会设 名独立董事），职工代表董事 1 名。独立
董事长一名。 董事应至少包括 1 名会计专业人士。公司
董事会设董事长 1 名。
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东会，并向股东会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告
工作； 工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（ 七 ）决 定 因 本 章 程第 二 十五 条 第 （七 ） 决 定因 本章 程 第二 十 五 条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股票的事项； 的情形收购本公司股票的事项；
（八）拟订公司重大收购、除本章程 （八）拟订公司重大收购、除本章程
第二十五条第（三）项、第（五）项、第 第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定情形外的收购本公司股票或 （六）项规定情形外的收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方 者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（九）在股东会授权范围内，决定公 （九）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项； 外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经 （十一）决定聘任或者解聘公司总经
理及其他高级管理人员，并决定其报酬事 理及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司财务负责人、董事会秘 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
书等高级管理人员，并决定其报酬事项和 董事会秘书等高级管理人员，并决定其报
奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为 （十五）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报 （十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、 （十七）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。 本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百四十三条 公司设总经理 1 名， 第一百四十三条 公司设总经理 1
由董事会聘任或解聘。 名、副总经理 1 至 5 名、董事会秘书 1
公司总经理、财务负责人、董事会秘 名、财务负责人 1 名，由董事会决定聘任
书为公司高级管理人员。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十六条 总经理每届任期 3 第一百四十六条 总经理及其他高级
年，总经理连聘可以连任。 管理人员每届任期 3 年，可以连聘连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负 第一百四十七条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
财务负责人； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次公司修订《公司
章程》条款的变更以市场监督管理局的核准结果为准。
二、授权公司管理层全权办理相关变更手续事宜
因上述变更需办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股东会授权公司管
理层全权办理相关事宜。
此事项尚需提交股东会以特别决议审议通过。
三、备查文件
特此公告。
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