证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2025-124
国城矿业股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现
金的方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国
城实业有限公司（以下简称“国城实业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。本次交易构成关联交
易，构成重大资产重组。
公司于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业
股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第
针对反馈意见的相关问题进行研究讨论并逐项予以落实。
目前，公司会同中介机构完成了《问询函》相关问题的核查及回复，并根据
相关要求对问询函回复内容进行公开披露，同时对重组报告书等相关信息披露文
件予以补充更新。现对补充和修订的主要内容说明如下：
重组报告书章节 《重组报告书》修订情况说明
补充“六、交易标的估值与历次估值差异较大且与业绩趋势不
重大风险提示
一致的风险”
偿安排”之“3、业绩及其他补偿的履约能力及保障措施”；
第一章 本次交易概况 2、在“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”中修订关于
标的公司部分股权冻结的承诺，补充交易对方关于业绩及其他
相关承诺的保障措施及违约责任的承诺
第二章 上市公司基本情况 中上市公司可转债的剩余数量和余额；
重组报告书章节 《重组报告书》修订情况说明
和间接持有上市公司的股权比例
修订“二、其他事项说明”之“（三）交易对方及其主要管理
第三章 交易对方基本情况 人员最近五年内受行政处罚”中关于标的公司解除部分股权冻
结的情况
债、或有负债情况 ”之“（四）股权质押及冻结情况”中关
于标的公司解除部分股权冻结的情况；
第四章 交易标的情况
使用他人资产的情况”之“（六）被许可使用工程机械”中关
于标的公司工程机械租赁的情况
修订“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户
第七章 本次交易的合规性
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中关于标
分析
的公司解除部分股权冻结的情况
补充“一、与本次交易相关的风险”之“(三)交易标的评估风
第十一章 风险因素分析 险”之“3、交易标的估值与历次估值差异较大且与业绩趋势
不一致的风险”
补充“七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之“（三）
第十二章 其他重要事项
本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”
第十三章 对本次交易的结 补充“一、独立董事意见”之“（二）第十二届董事会 2025
论性意见 年第九次独立董事专门会议”的内容
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
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