国城矿业股份有限公司独立董事
关于《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨
关联交易的问询函》的专项意见
国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”“上市公司”或“公司”）于近日
收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业股份有限公司重
大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 18 号）（以下
简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，作为公司的独立董事，我们根据《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的相关规定，本着勤勉尽责的原则，与管理层认真讨论了《问询函》的
内容，并审核了相关资料，就《问询函》中“问题 5”发表独立意见：
一、问询函问题
“1.标的公司最近三年存在 1 次股权转让和 1 次作为上市公司重大资产重组
的交易标的的情况，前次评估值与本次交易评估值存在较大差异。2022 年 4 月，
你公司披露重大资产重组草案，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司
评估值为 21.45 亿元，评估增值率 58.88%，与本次交易评估差异率为 164.34%；
以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司评估值为 28.87 亿元，评估增值率
为 46.05%，与本次交易评估差异率为 96.43%。报告书显示，评估结果存在较大
差异原因主要系矿业权评估增值所致，评估选取资源储量、生产规模、服务年限、
钼精矿价格等参数差异较大。
（1）请量化说明本次评估价显著高于前次重大资产重组、前次股权转让评
估价的原因及合理性，逐项说明评估关键参数选取依据、计算方式及具体数值是
否存在差异及原因。
（2）结合标的公司近年业绩下滑、后续业绩承诺大幅低于前期业绩情况，
说明本次估值较 2022 年、2023 年相关估值大幅增加的原因，论证说明估值变化
与业绩变化不一致的合理性；请结合同行业公司可比交易情况，说明本次交易作
价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项
的有关规定，是否存在利益输送情形。
（3）请在报告书显著位置提示交易标的本次估值较历次估值差异较大、与
业绩趋势不一致的情况、原因，充分揭示风险。
请独立董事就估值差异、是否存在利益输送发表专项意见。”
二、独立董事就估值差异、是否存在利益输送发表专项意见
（一）针对估值差异的专项意见
本次交易评估值与前次重大资产重组、前次股权转让的评估值的差异，主要
系矿业权评估差异所致。
三次矿业权评估均选取折现现金流量法进行评估，虽选取的评估方法一致，
但由于评估基准日不一致，其选取的评估关键参数差异较大，导致其评估结果存
在较大差异。
前述两次评估由于评估基准日接近，其选取的评估关键参数相近，故矿业权
评估值接近；而本次评估中，由于与前两次评估评估基准日相差较远，其选取的
评估参数差异较大，较前两次评估，本次评估中销售价格、保有资源量、生产规
模等评估关键参数发生的积极性变化以及下游需求出现的结构性变化，推动本次
矿业权评估值提升，进而推高整体估值。
综上所述，标的公司本次交易评估值显著高于前次重大资产重组、前次股权
转让的评估值，历次评估值存在差异，具备合理性。
（二）针对是否存在利益输送的专项意见
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机
构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益
或冲突，具有充分的独立性。
本次标的资产交易价格由交易双方根据具有证券业务资格的评估机构出具
的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形。
上市公司遵循公允、互利、合理原则，履行了合法合规的决策程序，上市公
司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，在召开股东会
审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，不存在
利益输送情形。
独立董事：唐学锋、刘忠海、周城雄
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