湖南启元律师事务所
关于
深圳市致尚科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二〇二五年十二月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：深圳市致尚科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市致尚科技股份有限公
司（以下简称“致尚科技”）的委托，担任致尚科技本次发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员
会相关文件的规定，为致尚科技本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于深圳
市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）和《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上
市公司自2025年3月31日及/或《法律意见书》出具日至2025年6月30日及/或至本
补充法律意见书出具日（以下称“补充核查期间”）与本次交易相关变化所涉及
的法律事项进行补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）
特作如下声明：
一、本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充
性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法
律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以
本补充法律意见书为准。
二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，
本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
四、本所同意将本补充法律意见书作为致尚科技本次交易必备的法律文件，
随同其他材料一起上报和公告。
五、本补充法律意见书仅供致尚科技为本次交易之目的使用，不得直接或间
接用作任何其他目的。
目 录
正 文
一、本次交易的方案
（一）本次交易的整体方案
本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易的整体方案。经核查，截至本
补充法律意见书出具日，本次交易的整体方案未发生变化。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
本所律师已在《法律意见书》中披露上市公司发行股份及支付现金购买资产的
具体情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行股份及支付现金购
买资产的具体情况变化如下：
司与深圳市恒扬数据股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>
之补充协议》，就《发行股份及支付现金购买资产协议》中的过渡期间损益归
属的内容进行修改，修改后的内容如下：“标的公司在过渡期内所产生的归属
于标的资产的收益由甲方享有，标的公司在过渡期内所产生的归属于标的资产
的亏损由转让方按照其在本次交易中向甲方转让的股份数量占本次交易甲方受
让标的公司股份数量之比例，以现金方式向甲方补足。期间损益经具有证券、
期货业务资格的会计师审计确定”。
根据《重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，上述过
渡期间损益归属的修改，不属于对本次交易方案重大调整的情形。且修改后的内
容符合《上市类第 1 号》1-6 过渡期损益安排的相关规定
截至本补充法律意见书出具日，除上述变化外，上市公司本次发行股份及
支付现金购买资产的具体情况无其他变化。
（三）本次交易的性质
本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易的性质。经核查，截至本补充
法律意见书出具日，本次交易仍构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上
市。
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案的内容符合相关中国法律法
规的规定，不存在侵害上市公司及其股东合法利益的情形。本次交易构成关联
交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）致尚科技的主体资格
本所律师已在《法律意见书》中披露致尚科技的基本情况。经核查，截至本
补充法律意见书出具日，致尚科技的基本情况未发生变化。
根据致尚科技 2025 年半年度报告，截至 2025 年 6 月 30 日，致尚科技的前
十大股东持股数量和比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
本所律师已在《法律意见书》中披露了致尚科技的主要历史沿革情况。经核
查，截至本补充法律意见书出具日，致尚科技的主要历史沿革情况未发生变化。
（二）交易对方的主体资格
本所律师已在《法律意见书》中披露了交易对方的主体资格。经核查，截至
本补充法律意见书出具日，部分交易对方的基本信息或出资结构发生变化，具
体情况如下：
根据恒永诚提供的工商档案等资料，并经核查，截至本补充法律意见书出具
日，恒永诚的情况如下所示：
企业名称 深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 李浩
成立日期 2013 年 9 月 11 日
经营期限 2013 年 9 月 11 日至无固定期限
出资额 508.6847 万元人民币
统一社会信用代码 914403000789744541
深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路 14 号软件产业基地 5D 座
住所
经营范围 股权投资
截至本补充法律意见书出具日，恒永诚的出资情况如下所示：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
徐成将其持有的合伙企业 1.18%的财产份额，以 36 万元的价格转让给李浩。
（三）交易对方之间的主要关联关系
本所律师已在《法律意见书》中披露了交易对方之间的主要关联关系。经核
查，截至本补充法律意见书出具日，交易对方之间的主要关联关系未发生变化。
综上，本所认为：
有限公司，具备实施本次交易的主体资格；
续的企业，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形；自
然人交易对方具有中国国籍且具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
上述主体仍具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的授权和批准
本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易已取得的授权和批准。经核查，
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新取得的批准和
授权如下：
了《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书（草案）（修订稿） >及其摘要的议案》《关于签署<发行股份及支付
现金购买资产协议>之补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董
事专门会议已就上述相关议案进行审议，并对本次交易予以事前认可。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易尚需取得的授权和批准。经
核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得深交所审核通过并经证
监会同意注册。
综上，本所认为：
批准，该等授权和批准仍合法有效；
会同意注册；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。
四、本次交易的相关协议
本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易的相关协议。经核查，截至
本补充法律意见书出具日，本次交易的相关协议情况变化如下：
司与深圳市恒扬数据股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>
之补充协议》，该协议就《发行股份及支付现金购买资产协议》中的过渡期间
损益归属的条款进行了修改，修改后的内容如下：“标的公司在过渡期内所产
生的归属于标的资产的收益由甲方享有，标的公司在过渡期内所产生的归属于
标的资产的亏损由转让方按照其在本次交易中向甲方转让的股份数量占本次交
易甲方受让标的公司股份数量之比例，以现金方式向甲方补足。期间损益经具
有证券、期货业务资格的会计师审计确定”。
除了上述情况外，本次交易的相关协议情况未发生变化。
综上，本所认为：
本次交易相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述
协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
五、本次交易的标的资产
（一）标的资产
本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易标的资产的情况。经核查，
截至本补充法律意见书出具日，本次交易标的资产的情况未发生变化。
（二）标的公司的现状、设立及主要历史沿革
本所律师已在《法律意见书》中披露了恒扬数据的基本情况。经核查，截至
本补充法律意见书出具日，恒扬数据的基本情况未发生变化。
本所律师已在《法律意见书》中披露了恒扬数据的股东情况。经核查，截至
本补充法律意见书出具日，恒扬数据的股东情况未发生变化。
本所律师已在《法律意见书》中披露了恒扬数据控股股东及实际控制人情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据的控股股东及实际控制人未发
生变化，恒扬数据无控股股东，实际控制人为李浩。
本所律师已在《法律意见书》中披露了恒扬数据的设立和主要历史沿革情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据的设立和主要历史沿革的情况
未发生变化。
据此，本所认为：
法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）标的公司的业务
本所律师已在《法律意见书》中披露了恒扬数据主营业务的情况。经核查，
截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据主营业务的情况未发生变化。
本所律师已在《法律意见书》中披露了恒扬数据拥有的主要业务资质证书/
许可证书的情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据拥有的主要
业务资质证书/许可证书未发生变化。
据此，本所认为：
截至本补充法律意见书出具日，标的公司已经取得现有生产经营所需必要
的资质，生产经营合法合规。
（四）主要资产
本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据自有房产的情况。经核查，补
充核查期间，恒扬数据自有房产的情况未发生变化。
本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据正在使用的主要租赁房屋情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒扬数据正在使用的主要租赁房屋的
变化情况如下：
序 承租 房屋 租赁面 房屋所有权 变化情
出租人 坐落 租赁期限
号 人 用途 积(㎡) 证号 况
深圳市宝
安区石岩
深圳市 街道梨园
生产 2025.11.01 深房地字第
恒扬 万业隆 工业区万 租赁房
数据 实业有 业隆科技 屋续租
公 2027.10.31 号
限公司 工业园内
的 1#厂房
四层西侧
除上述变化外，恒扬数据正在使用的主要租赁房屋情况未发生变化。
本所律师已在《法律意见书》中披露标的公司拥有专利权的情况。根据恒
扬数据提供的专利证书并经核查，核查期间，恒扬数据新增 1 项专利权，具体
情况如下：
序 专利 专利 专利申请 专利授权 取得 他项
专利名称 专利号
号 权人 类别 日 日 方式 权利
一种遥测报
恒扬 文生成方 发明 原始
数据 法、装置、 专利 取得
终端及介质
本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据拥有商标的情况。经核查，补
充核查期间，恒扬数据拥有商标的情况未发生变化。
本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据拥有著作权的情况。根据恒
扬数据提供的著作权证书等相关资料并经核查，补充核查期间内，恒扬数据
新增 3 项著作权，具体情况如下：
序 著作权 登记 取得 他项
著作权名称 登记号
号 人 日期 方式 权利
恒扬数据大数据采集分 原始
析串接保护系统软件 取得
恒扬数据大数据采集分 原始
析框式汇分软件 取得
恒扬数据大数据采集分 原始
析框式精分软件 取得
本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据拥有域名的情况。经核查，
补充核查期间内，恒扬数据拥有的域名情况未发生变化。
本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据拥有的且依法存续的子公司
情况。经核查，补充核查期间内，恒扬数据拥有且依法存续的子公司情况未发
生变化。
本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据主要财产受限情况。根据标
的公司提供的资料，并经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，恒扬数据新增一起财产
受限情况，具体情况如下：
支行签署《最高额保证金账户质押协议》，标的公司将其在星展银行（中国）有
限公司深圳分行开立的银行账户及对应账户余额 1,600 万元进行质押，担保的最
高债权额为 300 万美元或与其等值的人民币。
除上述情形外，本所律师在《法律意见书》中披露的恒扬数据主要财产受限
情况未发生变化。
据此，本所认为：
属证书的上述财产，该等财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已在
《法律意见书》及本补充法律意见书中披露的质押情形以外，不存在其他权利
受到限制的情况。
不存在依据《公司法》或公司注册地法律法规规定需要终止的情形，标的公司
持有的控股子公司股权不存在质押、冻结等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
（五）标的公司的重大债权债务
本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据签订的截至 2025 年 3 月 31
日正在履行的单笔金额在 100 万元以上的采购合同的情况。经核查，截至 2025
年 6 月 30 日，除《法律意见书》中已披露的采购合同外，恒扬数据正在履行的
单笔金额在 100 万元以上的采购合同如下：
序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额（元）
上海凌华智能科技有限公司深圳分公
司
本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据签订的截至 2025 年 3 月 31
日正在履行的单笔金额在 500 万元以上的销售合同的情况。经核查，截至 2025
年 6 月 30 日，恒扬数据新增的正在履行的单笔金额在 500 万元以上的销售合同
如下：
序号 客户名称 主要销售内容 销售金额（元）
正交&标准机架
式分流器
正交&标准机架
式分流器
序号 客户名称 主要销售内容 销售金额（元）
正交&标准机架
式分流器
正交&标准机架
式分流器
AI 算力集群 DPU
产品
本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据重大借款合同的情况。根据恒
扬数据提供的征信报告并经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，恒扬数据新增的重大
借款合同如下：
序 借款金额
出借人 借款人 借款期限 担保情况
号 （万元）
中国银行股份有 邓子星、李浩、张海英、
恒扬数 2025.06.19-
据 2026.-6.19
区支行 据以房产提供抵押担保
星展银行（中国）
新加坡 2025.06.25- 恒扬数据提供保证及保证
恒扬 2025.12.24 金账户质押
贸试验区支行
（六）标的公司的税务
本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据执行的主要税种及税率的情
况。经核查，补充核查期间内，恒扬数据执行的主要税种和税率未发生变化，
恒扬数据执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
本所律师已在《法律意见书》中披露恒扬数据享受的税收优惠的情况。根
据恒扬数据提供的资料、审计报告并经核查，补充核查期间内，恒扬数据享受的
主要税收优惠政策未发生变化。
根据恒扬数据提供的资料、《审计报告》，并经核查，标的公司及其控股
子公司享受的财政补贴的具体情况如下：
单位：元
项目 2025 年度 1 月-6 月 2024 年度 2023 年度
与资产相关的
— 4,000,000.00 —
政府补助
与收益相关的
政府补助
根据标的公司提供的纳税证明、公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）、
企业专用信用报告及标的公司的书面确认、境外律师出具的境外法律意见书，补
充核查期间，标的公司及其控股子公司不存在因违反税收法律法规而受到重大行
政处罚的情形。
（七）安全生产与环境保护
根据标的公司及其境内控股子公司的公共信用信息查询报告（无违法违规记
录版）、企业专用信用报告、境外律师出具的境外法律意见书等，并经核查，补
充核查期间内，标的公司及其控股子公司不存在违反关于安全生产相关法律、法
规受到行政处罚的情况，不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事
件。
根据标的公司的书面确认、公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）、
境外律师出具的境外法律意见书等，并经核查，补充核查期间内，标的公司及其
控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，没有因违反环境保护、污
染治理、节能管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据标的公司提供的资料并经核查，补充核查期间内，标的公司及其控股子
公司不存在标的金额超过 50 万元的未决诉讼、仲裁。
根据标的公司提供的资料并经核查，补充核查期间内，标的公司及其控股子
公司未受到行政处罚。
六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易涉及的债权债务处理及员工
安置的情况。经核查，补充核查期间内，本次交易涉及的债权债务处理及员工
安置情况未发生变化。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易前恒扬数据的主要关联方的
情况。经核查，补充核查期间内，恒扬数据新增一名关联法人：
关联方名称 与标的公司关联关系
福建美亚国云智能装备 国投智能信息科技股份有限公司的控股子公司，是恒扬数据的客
有限公司 户 ，基于谨慎性原则认定为关联方
（1）董事、监事、高级管理人员薪酬
标的公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额如下：
关联交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
关键管理人员报酬（万元） 288.43 1,115.35 779.85
（2）购销商品、提供和接受劳务
标的公司向除控股子公司以外的关联方购销商品、提供和接受劳务的情形如
下：
单位：万元
名称 项目 销售/采购内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
国投智能信息 销售额 正交架构分流器、存储 588.93 96.05 80.06
科技股份有限 销售占比 芯片等原材料 2.28% 0.20% 0.34%
公司 采购额 软件（乾坤大数据治理 - 651.06 -
名称 项目 销售/采购内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
平台、网络协议分析还
采购占比 0.00% 1.82% 0.00%
原系统等）
恒扬数字技术 采购额 0.00 0.32 0.97
（东莞）有限 PCB 半成品
采购占比 0.00% 0.00% 0.00%
公司
注：已合并计算同一控制下的企业，即国投智能信息科技股份有限公司，以及厦门市美亚柏
科信息安全研究所有限公司、厦门安胜网络科技有限公司、厦门美亚中敏科技有限公司、福
建美亚国云智能装备有限公司。
（3）关联担保情况
截至 2025 年 6 月 30 日，关联方为标的公司提供担保尚未履行完毕的情况如
下：
单位：万元
担保到期
担保方 担保金额 担保起始日
日
邓子星、陈艳梅、李浩、张海英 4,700.00 2024/6/19 2027/6/19
邓子星、陈艳梅、李浩、张海英 6,000.00 2024/7/16 2027/7/16
陈艳梅、莫柳、李浩、冯国军、张海英、邓子星 2,000.00 2024/9/27 2025/9/27
李浩、张海英、冯国军、莫柳、邓子星、陈艳梅 1,000.00 2024/8/15 2025/8/15
李浩、张海英、冯国军、莫柳、邓子星、陈艳梅、
武汉恒扬
张海英、李浩 1,000.00 2024/12/6 2025/12/6
张海英、李浩 1,000.00 2023/12/12 2025/12/6
邓子星、陈艳梅、冯国军、莫柳、李浩、张海英 4,000.00 2024/9/24 2025/9/24
（4）关联方往来余额
单位：万元
科目 关联方
日账面余额 面余额 面余额
其他应付款 冯国军 - 0.46 0.02
其他应付款 邓子星 - 0.06 0.89
其他应付款 李浩 - 1.47 2.39
厦门美亚中敏科技有限公
应收账款 140.40 - -
司
厦门安胜网络科技有限公
应收账款 3.00 - -
司
科目 关联方
日账面余额 面余额 面余额
福建美亚国云智能装备有
应收账款 0.58 - -
限公司
国投智能信息科技股份有
应收账款 159.50 - 34.02
限公司
厦门市美亚柏科信息安全
应收账款 178.19 - -
研究所股份有限公司
厦门市美亚柏科信息安全
应付账款 549.69 549.69 -
研究所股份有限公司
本所律师已在《法律意见书》中披露上市公司控股股东、实际控制人出具的
《关于规范和减少关联交易的承诺》，经核查，截至本补充法律意见出具日，上
市公司控股股东、实际控制人所作出的规范及减少关联交易事项书面承诺依然合法
有效，未发生变化。
据此，本所认为：
程对关联交易的规定；本次交易不存在损害致尚科技股东利益的情形。
规范和减少与公司关联交易的承诺，该等承诺合法有效。
（二）同业竞争
本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易同业竞争的情况，经核查，截至
本补充法律意见出具日，本次交易同业竞争的情况未发生变化。
据此，本所认为：
的承诺，该等承诺合法有效。
八、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投
资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
超过 4 亿股，社会公众在致尚科技的持股比例不低于公司总股本的 25%。本次交
易完成后，致尚科技的股本总额和股份分布符合《证券法》《创业板上市规则》
的规定，不会导致致尚科技不符合相关中国法律法规规定的股票上市条件。本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
的资产的交易价格系依据具有证券业务资质的评估机构评估后的评估值为基础
协商确定；并且致尚科技的独立董事专门会议已就本次交易相关议案进行审议，
认为本次交易的定价公平、合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次交
易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次
交易涉及的相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
公司控股子公司，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长。上市公司与标
的公司在业务、技术、市场和产品等方面具有较好的协同效应，借助彼此积累的
研发实力、工艺优势、市场渠道和优势地位，实现业务上的有效整合，扩大公司
整体销售规模，增强市场竞争力，有利于上市公司进一步增强持续经营能力，不
存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及
其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构
并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交
易完成后，致尚科技仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
告，并经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2024 年度财
务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司最近一
期财务报告未经审计。上市公司不存在最近一年财务报告被注册会计师出具保留
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（二）项之规定。
交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，本次交易不涉及《重组管理
办法》第四十三条第二款规定的情形。
交易不存在特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同
一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形。本次交易不涉及《重组管
理办法》第四十三条第三款规定的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
能力
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》等相关资料，本次交易完成后，
恒扬数据将成为上市公司的控股子公司，将有利于上市公司整体的战略布局和实
施；恒扬数据业务具备持续盈利能力，随着恒扬数据未来的业绩增长，对上市公
司的业绩贡献将进一步增加，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力，
符合上市公司及其全体股东的利益。
根据上市公司备考前财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上
市公司归属母公司股东的净利润、所有者权益和每股收益将有所提升。本次交易
有利于促进上市公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈
利能力和抗风险能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
显失公平的关联交易
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易标
的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情
况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间新增同业竞争。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联方、关联交易的确认、关联交
易决策权限、关联交易的审查、审议及执行等均作出明确要求并予以严格执行。
与此同时，公司审计委员会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，
勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易后，恒扬数据将成为上市公司合并报表范围内的子公司。对于无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法
规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司
治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
内办理完毕权属转移手续
根据《重组报告书（草案）》、本次交易的相关文件，本次交易的标的资产为恒
扬数据股东所持标的公司 99.8555%的股权，标的资产权属清晰，不存在权属纠
纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易
对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存
在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买标的
资产不涉及债权债务的转移。
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》等相关书面文件，本次交易所购
买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，本次交易完成后，上市公司可
实现从“数据传输”向“数据智能传输与处理”的跃迁，从器件供应商升级为“光
+算”解决方案商，覆盖更广客户需求。同时，上市公司可以加速新技术的开发
和应用，降低研发成本，提高研发效率，增强综合实力及核心竞争力，促进上市
公司高质量发展。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组报告书（草案）》、交易文件并经核查，本次发行股份购买资产
的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份购
买资产的发行价格为 43.09 元/股（原发行价格为 43.48 元/股，上市公司 2024 年
年度权益分派方案实施后调整为 43.09 元/股），原发行价格不低于定价基准日前
定。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
根据《重组报告书（草案）》及交易对方出具的《关于所持股份锁定期的承
诺函》，并经核查，交易对方承诺的股份锁定期符合《重组管理办法》第四十七
条之规定。
（六）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]518Z0752
号审计报告、上市公司董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明、上市公司的
《无违法违规证明公共信用信息报告》、上市公司及其实际控制人出具的声明承
诺，并经本所通过公开途径进行查询，上市公司不存在下列不得向特定对象发行
股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具日，本次交易符合《重组管理办法》《注册管
理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产
的各项实质条件。
九、信息披露
本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易信息披露的情况。截至本补
充法律意见书出具日，公司还履行了如下信息披露义务：
（一）2025 年 10 月 24 日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告》（编号：2025-099）。同时披露
了公司及各中介机构就问询函相关事项的回复意见。
（二）2025 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署<发行股份及支
付现金购买资产协议>之补充协议的议案》与本次交易相关的议案。同日，公司
披露了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的审核问询函回复更新的
提示性公告》（编号：2025-114），并披露了公司及各中介机构就问询函相关事
项的回复意见。
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已履行了现阶段法定的信息披
露义务。随着本次交易进程的推进，上市公司需依据交易进程继续履行相关的
信息披露义务。
十、参与本次交易的证券服务机构
本所律师已在《法律意见书》中披露参与本次交易的证券服务机构情况。
经核查，补充核查期间内，参与本次交易的证券服务机构情况未发生变化。
十一、内幕信息知情人登记制度以及本次交易相关方买卖股票的情况
（一）内幕信息知情人登记制度制定和执行情况
经核查，上市公司已根据相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，
对内幕信息的范围、内幕信息知情人范围、登记备案管理、保密管理及责任追究
等内容作出了明确规定。
在本次交易的筹划过程中，上市公司已按照相关规定，严格控制内幕信息知
情人范围，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、
论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》
及《重大事项进程备忘录》等，并及时报送深交所。
据此，本所认为：
上市公司已依法制定《内幕信息知情人登记管理制度》，已按照法律法规、
规范性文件及公司制度的规定执行了内幕信息知情人的登记和上报工作。
（二）本次交易相关方买卖股票的情况
本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易相关方买卖股票的情况。截
至本补充法律意见书出具日，本次交易相关方买卖股票的情况未发生变化。
十二、律师认为需要说明的其他事项
根据《审核关注要点》的要求，本所律师对《审核关注要点》中涉及的相关
法律事项进行了逐项核验，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
核查情况更新如下：
（一）《审核关注要点》第 2 项：本次重组是否需履行前置审批或并联审
批程序
如本补充法律意见书正文“三、本次交易的授权和批准”部分所述。本次交
易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易尚待
取得深交所审核通过并经证监会同意注册方可实施。
（二）《审核关注要点》第 3 项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交
易及标的资产的重大风险
根据《重组报告书（草案）》，并经核查，上市公司已在《重组报告书（草
案）》之“重大风险提示”和“第十二节风险因素”章节中准确、有针对性地披
露了与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险。
（三）《审核关注要点》第 13 项：过渡期损益安排是否合规
如本补充法律意见书正文“一、本次交易的方案”之“（二）本次发行股
份及支付现金购买资产”部分所述，2025 年 11 月，上市公司与交易对方就本
次交易的过渡期损益安排进行了修改，修改后的过渡期损益安排符合《上市类
第 1 号》1-6 的规定。
（四）《审核关注要点》第 16 项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私
募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
经核查，交易对方中存在 7 家合伙企业，其均不涉及契约型私募资金、券商
资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专为本次交易而设立等情况，具体情况如下：
私募基金存续期限
序 合伙企业 是否专为本次交 是否以持有标 是否存在其
及其它合伙企业经
号 名称 易设立 的资产为目的 他投资
营期限
平潭枫红
二号
非专为本次交易设立，但基于审慎性考虑，截至本补充法律意见书出具日，无其
他对外投资的合伙企业恒永诚、平潭枫红二号、恒永信、平潭枫红对其上层权益
持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、存在其他股权投
资及控制下属企业的主体。
级收益等结构化安排。
（五）《审核关注要点》第 20 项：是否披露主要供应商情况
经核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节 标的公司基本情
况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（七）主要供应商采购情况”中披露
了标的公司前五大供应商及相关采购情况。
如本补充法律意见书正文“七、关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”
部分所述，恒扬数据存在向关联方采购的情况。根据公司提供的资料并经核查，
本补充法律意见书正文“七、关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”部分
已披露的关联采购情况外，标的公司、标的公司主要股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其前五大供应商不存在关联关系。
（六）《审核关注要点》第 21 项：是否披露主要客户情况
经核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节 标的公司基本情
况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品生产和销售情况”中
披露了标的公司前五大客户及相关销售情况。
如本补充法律意见书正文“七、关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”
部分所述，恒扬数据存在向关联方销售的情况。根据公司提供的资料并经核查，
本补充法律意见书正文“七、关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”部分
已披露的关联销售情况外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其前五大客户不存在关联关系。
（七）《审核关注要点》第 33 项：是否披露标的资产财务和经营状况
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经核查，标的公司最近一年不
存在亏损情况，不属于未盈利资产。
（八）《审核关注要点》第 36 项：标的资产其他应收款是否存在可收回风
险、是否存在关联方非经营性资金占用
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经核查，截至本补充法律意见
书出具日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（九）《审核关注要点》第 54 项：是否存在信息披露豁免
根据《重组报告书（草案）》、上市公司信息披露豁免申请文件并经核查，
本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策
有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；本次交易
所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和
理解；重组报告书豁免披露的相关信息系由于涉及标的公司技术保密和商业合同
的保密约定，相关信息豁免披露不影响投资者决策判断、不属于公开信息。
十三、结论意见
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日：
本次交易的方案符合现行有效的法律法规和规范性文件的规定；本次交易
的各方具备参与本次交易的主体资格；本次交易的相关协议形式及内容均符合
法律法规和规范性文件的规定；本次交易的标的资产权属清晰，标的资产按照
约定交割不存在实质性法律障碍；上市公司已就本次交易相关事宜履行了现阶
段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备
的执业资格；本次交易已取得了现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合
法、有效；本次交易在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交致尚科技，壹份由本所留存备查，均由
本所律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字
盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 邹 棒
经办律师：
张 恒
签署日期： 年 月 日
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